1949年初，历时142天的三大战役以中国人民解放军的完胜宣告结束，全国解放指日可待，为减少战争对人民的伤害，中国共产党从大局出发，诚邀国民党代表前往北平举行和平谈判，争取迅速结束战争，早日实现和平，而国民党政府却不甘失败，通过假和谈暗中加紧备战，企图划江而治，在渡江战役前夕的赣东北这座匪患猖獗的古城梓溪，狼悚山活跃着一股绿林好汉，在大哥贺云峰的带领下劫富济贫，匡扶正义。

土匪马金飚带人包围了一辆国军军车，国军只好将枪上的东西卸下，他们打开后发现全是军服和棉被，还发现了大洋和烟土，那是刘三炮的货。当他们要将货送走时看到山林中的埋伏，贺云峰带人赶到将他们堵住，马金飚看情况不妙只好放弃货物而走。贺云峰带着东西回去时见到了龙胜男，他是从她那里借来的马。梓溪保安司令刘三炮用了调包计和马金飚合谋，马金飚看出劫持物资之人是贺云峰，刘三炮想让马金飚帮忙除去贺云峰。

郑次长给刘三炮打电话说是谭晓月举报的他，毛局长派郑国忠对查刘三炮，他知道郑国忠不是钱能收买的。贺云峰劫上山的大洋和烟土都是假的，除了衣服是真的外。刘三炮对于特派员的到来有些惊慌，谭晓月准备特派员最喜欢的东西等着他，对于他的到来让她很激动。刘三炮命人调查了郑国忠的详细资料，郑国忠曾杀了自己的亲生父亲。赵长功被刘三炮用重金收买，刘三炮让人请贺云峰下山。贺云山知道龙啸山、刘三炮等人看他不顺眼，马金飚收买了贺云峰的手下。

贺云峰应约下山见到刘三炮，他这是单刀赴会，贺云峰并不惊慌，刘三炮突然命人将他围起来。贺云峰命人绑架了刘三炮的儿子刘大炮，他是有备而来，刘三炮没敢拿他如何。贺云峰回去时候才知道臭头兵被刘三炮的人抓走，他带他们先回山寨，刘大炮被放回去。

贺云峰知道兄弟两人都被刘三炮抓走后前去要人，刘三炮叫出了马金彪，马金彪说出顺子当了内奸的事情，刘三炮想让贺云峰听从自己调遣，还答应分成给他，前提是让他杀人，所杀之人是来调查他的郑国忠。贺云峰晚上来到郑国忠的住处，郑国忠警觉后用枪指令他，两人在屋内打斗起来，郑国忠假装中箭。

等两人举枪相时贺云峰将面罩摘下，他们想起了小时候打猎时候的事情，谭晓月听到动静后也出来查看，郑国忠称没事让他们退下，保安司令部随后派人冲入屋中向郑国忠开枪，还在屋外放火，刘三炮带人赶到时命人赶快救火，谭晓月想冲进去救人时被人拉住。大火之后他们在废墟里发现了郑国忠的枪和手表，谭晓月发现电话被监听。

刘三炮命人去攻打贺云峰的山寨，到山上后才发现空无一人，贺云峰早安排人进行转移，刘三炮的人扑空了，他要想办法找到贺云峰，贺云峰知道刘三炮没找到自己不会轻易杀牢中的兄弟们。刘三炮在城中贴出告示要对刘三炮的兄弟进行五马分尸之刑，他命秀才拿到刘三炮的命根子。顺子去监狱中看望臭头兵，臭头兵将他大骂一顿。

贺云峰找到马倌买了一匹发情的母马，臭头兵两人被吊起来栓在马上，刘三炮要对他们执行五马分尸，从胡同中突然跑出一匹发情的母马，贺云峰随后出现，臭头兵两人被救走，龙胜男骑马带人接应他们，贺云峰也骑马逃走，但他被刘三炮的人堵住，刘三炮带人将郑国忠的灵堂布置妥当，还装作好人过去悼念，刘三炮将贺云峰押到灵堂前，郑国忠突然从里面走了出来，这让郑三炮和众人大惊，郑三炮被抓住，郑国忠放了贺云峰。

郑国忠和贺云峰合力上演一出金蝉脱壳，还有人证当面揭穿了刘三炮的阴谋，人脏并获让刘三炮无话可话，刘三炮了解自己的情况，他对党国已经没有希望，郑国忠当场把刘三炮打死，他接任了刘三炮的职务。

赵长功被郑国忠任命为司令部稽查科科长，那些和刘三炮走的很近的人都被开枪打死。谭晚月被任命为行动组组长，郑国忠还命人挂上江西第九区司令部的牌子，赵长功继续潜伏下去。顺子听到了白瞎子和马金彪的对话，马金彪让人查清楚郑国忠的来路及喜好。贺云峰不喜欢党国，他想回去山寨，他永远不会背叛兄弟的情义，郑国忠不想放他离开。

贺云峰知道郑国忠是不会杀他的，他扭头走了，临走时说太夫人在山上，让他有空过去看看。郑国忠以前叫郑继业，他感觉自己发生了很大变化，而贺云峰以前叫贺初九，郑国忠是他的旧主，他变得让贺云峰也感觉不认识了。贺云峰回去后决定不招安，他当土匪是当定了，郑国忠对于多年来不能赡养母亲而感到愧疚，但为了党国大业只能向山遥望。

谭晓月向郑国忠说起梓溪的土匪势力，目前他们没有证据证明贺云峰和共产党有关系，郑国忠想还梓溪一个新气象，马金彪的烟馆被查封，赌场和妓院也在梓溪中消散。郑国忠决定整肃龙山的龙啸天和狼悚山的贺云峰，缘由是劳军费。顺子回去后将钱交给媳妇保管，他称那都是卖命的钱，马金飚找到他后将他带走，顺子被他绑在树上。贺云峰对于出卖兄弟的人很痛恨，贺云峰听说顺子被绑在寨门口后过去查看。

贺云峰出后听到马金飚的声音，顺子让臭头开枪，他只求一死，马金飚想和他们化解矛盾。贺云峰拦住了臭头的枪口，他将刀架在顺子的脖子上，一刀划过之后他没伤顺子，贺云峰不想让他死第二回，他清楚顺子已经够残了，还让小刀给他松绑。龙啸天去拜见郑国忠，他向他问起整顿之事，贺云峰也赶来坐在那里听着。郑国忠让龙啸天让他按自己的要求来，龙啸天只他服从安排，郑国忠还让贺云峰站起来说话，贺云峰想离开时郑国忠提出劳军费，他说自己都把钱粮给了老百姓，而龙啸天都给了刘三炮。

郑国忠命人把贺云峰打入死牢，小刀见他不出来有些担忧，小刀要闯入时看到贺云峰被人关押起来，贺云峰让他先回去。龙啸天离开，马金飚拿出五千大洋，郑国忠提出让他们改编，成立民团并听从调遣，马金飚只得服从。郑国忠来到监狱中看望贺云峰，贺云峰的要求并不高，他感觉现在过的很好，只想自由自在地活着，郑国忠向监狱中空开一枪后放了贺云峰，他让他以后好自为知。

小刀带着郑母来到司令部，郑国忠看到她后跪在地上，她不知道该如何称呼他，还让他赶快放人，郑国忠希望她能跟自己住，郑母坚持要留在山上住。他们还不知道贺云峰已被郑国忠放了，郑母从言语中看出他已将贺云峰放回。郑国忠望着残破的老宅，心中涌现出一股无法抵制的伤感，那是他和贺云峰一起长大的地方，他清楚两人情谊无法恢复到过去了，郑国忠回想起小时候的事情，以前贺云峰曾救过他一命。谭晓月通过电台调到有共产党的队伍通过梓浮溪，郑国忠命人速查。中共梓溪地下党收到情报后继续关闭电台，谭晓月命人马上破解。

谭晓月破解了梓溪地下党的密码，郑国忠安排人在老虎口设伏，他命人穿着便衣并要活捉那两个德国人。陈子墨见到了梓溪地下党的领导人冯云清，冯云清将原计划路线改变，并说出那是飞鱼的方案，路线改行狼悚山东。冯云清还将一个锦囊交到陈子墨手上，还拉了两个棺材掩护他们行动。小刀和贺云峰回去时看到两个洋人进了棺材，他们上前查看。

龙啸天一直把龙二放在身边，因为他是自己的关让弟子，他把自己的安危交给他。马金飚通过望远镜看到棺材之中洋人在喝水，还看到他们去了狼悚山的方向，马金飚让白瞎子跟踪过去，小刀和贺云峰分别行动起来，他们看到马金飚的动作。小刀见国军去了狼悚山方向后给山上报信，龙胜男也骑马去了狼悚山。陈子墨带人被贺云峰的人围住，贺云峰知道国军车马上到来，陈子墨打开锦囊事看到字条上写着贺云峰三个字。白瞎子向马金飚汇报说人被贺云峰劫上山，赵长功建议先回去，关于贺云峰的事情他想让陈国忠定夺。

贺云峰招待了他们，陈子墨对他们并不放心，龙胜男赶到后上前质问贺云峰，陈子墨见她询问时自报家门，她看出她不愿意暴露身份，贺云峰让前解释时被龙胜男揪住。陈子墨想带人走时被贺云峰拦住，他很好奇郑国忠为何要抓获他们，陈子墨相信他的话，贺云峰安排人让他们住下。赵长功回去后向郑国忠汇报说老夫人在山上，他不敢轻易行动。

秀才查看了陈子墨等人的行李，他向贺云峰表述了自己的观点，他不赞成他拿兄弟们的性命去冒险。陈子墨明白飞鱼的意思，她清楚狼悚山的土匪和国民党是敌对关系。郑国忠清楚那两名德军密码专家的重要性，他命人在狼悚山周围布下重兵。郑国忠独自一人来到狼悚山拜会贺云峰，国军也悄悄向山上靠拢，进去的几个国军被活捉，都中了圈套。郑国忠对贺云峰说他们抓的是共产党，贺云峰称他们已经离开，郑国忠认为小时候是玩游戏，他不想兄弟两人走成这样，贺云峰早就向他表明立场，郑国忠向他质疑为何要救共产党，贺云峰说是自己没文化，他坚持说已经将人放走。

小刀带着陈子墨等人从秘道离开狼悚山，那道他们走不了第二遍。郑国忠命人继续封山并查找狼悚山的秘道，谭晓月知道他们电台一直处于静默状态。陈子墨知道只能靠人附着自己，他们决定去云定寺，马金飚并不知道狼悚山有地道之事，他带人跟踪了算命之人。陈子墨和谢大武去云定寺接头，她走之前嘱咐其他人如果遇到问题就掩护专家撤退。

顺子发现卖香的情况不对，马金飚看到了陈子墨和谢大武，和他们接头的算命先生发现他们后发出警告，顺子拉着郑老夫人离开，云定寺前乱成一团。陈子墨和谢大武被马金飚的手下跟踪，他们撤退时见到了顺子，谢大武用身体挡住了山下扔上来的手雷，郑老夫人站了出来，这让马金飚不敢乱动，他们只好撤回去。郑国忠让人找到那个算命先生，谢大武受了重伤被贺云峰带到山上，他死前仍关注着镰刀的安危，还让他们将陈子墨等人送下山去，贺云峰答应下来。

郑国忠见到被抓的算命先生，他知道他是保安司令，他们没对他用刑，他知道马金飚是土匪，也是民团团长。郑国忠清楚他们是信仰高于一切的人，他说起他的家人，谭晓月还放起了他家人的录音，建武面对威胁陷入两难之中，他被迫选择了叛变。冯云清和建武的对话被躲在屋里的特务听到，建武只知道飞鱼是躲在司令部的潜伏人员，冯云清联系上了飞鱼，飞鱼正是赵长功，赵长功险些在行动中暴露。

冯云清在餐馆听到飞鱼的暗号后跳出窗外，但还是被特务围住，冯云清死前向赵长功的胳膊上打了一枪，赵长功冒着暴露的危险发泄着心中的情绪，他不能哭泣，看着自己的同志离去他要坚强地面对。陈子墨将谢大武埋葬，在贺云峰的世界里第一次知道了尊严，第一次知道了同志的称号，正是这个称号彻底改变了他的人生走向。谭晓月对冯云清的逃走向赵长功提出质疑，还说起了那句诗。

赵长功将情况报告汇报给郑国忠，郑国忠清楚还是输给了飞鱼。马金飚向郑国忠提起了龙胜男，他知道她不会出卖心上人，马金彪提出由他来娶龙胜男，还想让郑国忠保媒。郑国忠看出他的心思，还答应保媒。马金彪带着聘礼去见龙啸天，他拿出了郑国忠的书信，龙啸天知道马金彪在山上是大功臣，他看到郑国忠的信后没说不同意，龙二站在一旁也说想娶大小姐，两人争吵起来。

龙胜男出来后听到他们的争执，龙啸天让她先回自己屋中，为了公平起见龙啸天提出比武召亲，他清楚马金彪的意图，龙胜男不愿意嫁龙二和马金彪，龙胜男要求去发贴子，还给贺云峰也发过去。龙胜男带人去了狼悚山，还拿着喇叭喊叫起来。贺云峰带人出去查看情况，骨朵将帖子交到贺云峰手上，贺云峰只好答应过去。马金彪对于比武召亲势在必得，可他三天还没见到帖子。

骨朵提醒龙胜男要防着龙悚山的陈子墨，龙二见她去了龙悚山后有些生气，他知道比武时不好赢。陈子墨在晚上要带人离开时被龙胜男拦住，她向她逼问和贺云峰的关系，龙胜男自称是未来的压寨夫人，还让他们回去休息。马金彪让白瞎子找来了马钱子，他将它抹在手上的戒指上，马金彪想用毒来对付贺云峰。贺云峰被龙胜男绑着去了比武召亲大会现场，郑国忠命人在途中截下贺云峰。

贺云峰到后见到了马金彪，马金彪上了一千大礼，小刀将礼单奉上，众人大笑起来，贺云峰说那箱子是刘三炮密室里的，还讲起了他的来历，龙胜男对于有帖子之人表示欢迎，还拦住马金彪要帖子，龙啸天出面让他进门，郑国忠带着贺礼赶到，他在比武场上看到了贺云峰的到来。

郑国忠被安排在上座，陈子墨带人悄悄离开，国军埋伏在山下路上。龙二在茶水中做了手脚，龙啸天当众宣布了比武召亲的规矩，马金彪自称是摆主上台，顺子看出贺云峰可能不是马金彪的对手，贺云峰在台吃个不停，马金彪在比试之中突然肚子疼痛起来，龙二看到后上台领教。马金彪忍着肚疼和龙二打斗，龙二根本不是他的对手，他将龙二踢下擂台。

龙胜男在台下让贺云峰赶快上台比试，贺云峰突然闹起肚疼，龙啸天让龙胜男回到自己座位上，马金彪站在台上清楚自己中了泻药，贺云峰突然走上台要和马金彪比试，马金彪悄悄戴上了那枚戒指，贺云峰称在三招之内赢了他，否则算自己输。贺云峰在台上的功夫让马金彪不敢轻举枉动，小刀在台上替贺云峰帮忙，但贺云峰在台上还是被打出了血液。贺云峰趁机骑在马金彪脖子上，还用手抓马金彪的眼睛，马金彪眼睛看不清楚后踩到地上的那枚戒指，他一不留神摔到台下，龙啸天宣布贺云峰获胜。

贺云峰下台后说自己没打算和龙胜男成亲，他说自己出手只是不想让她嫁给马金彪这样的人，龙啸天指责他的无理取闹，还让人要点贺云峰的天灯，龙胜男上前护着他，由于她的选择让贺云峰带人离开。贺云峰带人离开后见到了郑国忠，郑国忠说陈子墨等人是共产党，贺云峰只知道他们救了郑母，他不在乎共产党的情况。贺云峰感觉郑国忠变了，还对他进行质问，贺云峰彻底明月了，他和郑国忠吵起来。陈子墨等人下山后发现埋伏，他们急忙撤退回去，贺云峰带人去了山下，他看到藏在草丛的国军，他们急忙回山。