金不换为了不得罪快活王，想从王怜花手中抢走朱七七，可他的心计不比王怜花，功亏一篑，反而着了王怜花的道，幸得色使及时相救，并制住王怜花。七七将王怜花装扮成女人，想将之带到单长老的大殆，为熊猫儿澄清事情真相，血祭长老。快活王警告金不换，猫儿乃是自己的义子。红头鹰偏偏看上了男扮女装的王怜花。

面对百灵的万般柔情，熊猫儿始终没有感觉，百灵只能离熊猫儿，独自浪迹天涯。情急之下，熊猫儿说出压在心底的话，在单长老的大殆之日，七七说出事情真相，谁知王怜花乃手下人假装，真的早被调包，这样使丐帮对熊猫儿的误会更深。沈浪设计让金不换亲口承认杀害长老的事实。快活王的出现破坏了王怜花的所有阴谋。

猫儿中了王怜花下的剧毒，昏迷不醒，深爱着猫儿的百灵不愿一个人独活，想与猫儿在黄泉路上作伴。快活王为救猫儿和百灵两人，找到王云梦，拿到解药。七七为了伸张正义，帮猫儿找出杀手，扮成乞丐，混入丐帮，并取得丐帮信任，被封为六袋弟子。当王云梦得知白飞飞乃白静之女，想杀之解恨，怜花不允，因为飞飞是他同父异母的姐姐

被救出的左公龙一见到快活王就要与他拼命，但不是快活王的对手，在猫儿的央求之下，快活王没有杀左公龙。原来二十年前，快活王曾设局使左公龙杀掉熊猫儿的父亲，丐帮帮主。猫儿没想到二十年来自己一直想找的杀父仇人竟是养育了自己二十年的快活王，快活王得到消息后，派色使混入丐帮暗中帮助七七。

王怜花因得不到快活王的相认，愈发憎恨快活王，处处与之作对，利用丐帮挑拨离间，使丐帮与快活王为敌，自己坐收渔翁之利。七七劝钱公泰请回左公龙主持丐帮日常事务。飞飞想为母亲报仇，反被快活王所伤，宋离再次将飞飞救走，快活王下令要活抓白飞飞与宋离，宋离束手就擒。

朱富贵与百灵被王怜花劫持，以作挡箭片，想用两人去要肋快活王。飞飞终于明白世间确有真情在，她为了救宋离，不惜伤害自己，快活王放了他俩，让他俩远走高飞。朱七七被左公龙劫走，放在山神庙中，猫儿从左公龙的口中得知自己的身世，以及杀父仇人快活王，猫儿无法原谅自己，发誓要杀掉快活王为父母、家人报仇。