老疙瘩和贾小枪喝酒后都趴在桌上，高凤也不支持骆平去前线，骆平指责她进了土匪窝后没有女人味，高凤不想当无情无义之人，骆平生气地甩门而出。贾小枪被兄弟们背后房间，醒来后才知道喝多了，贾小枪提起国军军官的来意，他又讲到三国。老疙瘩找贾小枪商量打仗之事，贾小枪见到高凤后问起她的相好，高凤听后把酒泼在贾小枪脸上。

老疙瘩想让贾小枪引日军进入树林的埋伏圈，贾小枪把他的计划和盘托出。高凤看到骆平的信件后去找他，他对前几天的说话态度表示歉意，高凤没记恨，她已经决定了，高凤坚持要去打仗。骆平趁高凤不备将她打晕后锁在房间里，德川率军在树林里搜索，贾小枪命人按之前的计划行动，日军被枪声吸引过去。高凤醒来时发现被锁屋内，她大声喊叫，但没人响应，为了出去只好砸毁窗户后跳出。贾小枪见人齐后带人撤退到战壕，双方在阵地前对峙，日军被引至国军的伏击圈。骆平站在城墙上迟迟不开枪让六子不解，当六子知道骆平投靠日军后十分恼火，他被骆平开枪打死，城墙上换上日军旗帜，贾小枪看到后发现上当。

老疙瘩和众人被日军和骆平的部队包围，贾小枪建议全速撤退，当他要离开时受到夹击，高凤飞快地在树林中奔跑，老疙瘩带人冲向日军，因日军火力太猛只好撤回。当高凤看到骆平站在城墙上挂着日本军旗时大骂起来，她不听解释，高凤用枪对准自己的头来要挟骆平，德川命狙击手射杀高凤，高凤没来得及开枪就被日军狙击手打中。贾小枪带人突围，德川命侧翼部队包围，老疙瘩在突围时身中数枪，临死前把兄弟们交给贾小枪。

贾小枪命人举起麻袋和日军对抗，见到八路军到后迅速冲出日军包围圈。德川看到八路军后命全体部队进攻，骆平也率军出城，德川质问他为何不出城进攻，骆平被指责。贾小枪向八路军队长吴广盛提出要求加入，吴广盛让他征求兄弟们的意见，贾小枪的提议没得到一致同意，他打算先回八路军的驻地休养一阵，等高凤醒来再做打算。

德川不想轻易出击，他计划以逸待劳，骆平被任命为皇协军司令，花狐狸因攻破土匪山寨有功被任命为侦缉队副队长，徐庆生很不高兴，他暗自发誓要抓获贾小枪，徐庆生还想当县长。高凤身上的子弹被取出，需要西药消炎。徐庆岚发高烧，一直喊叫贾小枪的名字，谷小山已给她服药。贾小枪怀疑谷小山的父亲在县城开药房是德川高套，他带人马上赶过去。谷小仙进药房时被徐庆生盯上，谷父见到他后很高兴，谷小山提出要带消炎药回去，他想知道开药铺的真相，谷父说出他的真实身份。

谷母请谷小山跟他回日本，他热爱中国，德川的行为让他也很愤怒。德川收到谷小山去药铺的消息后命令不要打草惊蛇，徐庆生已在药铺周围设伏，谷小山进入药铺后什么都明白了，他指责父亲是帮鬼子杀人的日本人，谷小山生气出门，还要和谷父断交。谷小山见到徐庆生后上前拼命，他被抓起来后带走，谷父求情也没用。贾小枪和赵海趁机去日本医院弄药，徐庆生向德川汇报抓捕谷小山之事，德川训斥徐庆生，徐庆生破坏了他的计划。

徐庆生提出用谷小山当诱饵来引贾小枪前来交换，德川让他帖告示放出风声。贾小枪和赵海偷了日军的衣服后进入日军医院，赵海假装肚子疼痛，贾小枪夫他入内，进入后打晕医生，贾小枪打算将药全部带回去让谷小山辩认，他们还趁机弄了一把枪。贾小枪和赵海出城时看到城门口的告示，老百姓议论纷纷。吴广盛担心驻地暴露，贾小枪向他保证谷小册不会叛变，吴广盛让贾小枪收拾一下准备转移，贾小枪想用他的命去换回谷小山。

钻地鼠来到八路军驻地时被赵海等人痛打，贾小枪扶他起身，钻地鼠承认偷枪换钱，贾小枪打算让钻地鼠帮忙营救谷小山。浅野询问谷小山，谷小山被打的遍体鳞伤，他不能出卖自己的兄弟，浅野将他打晕。贾小枪照顾徐庆岚，徐庆岚喝水后醒来，贾小枪借机出门，钻地鼠端枣过去。

谷父求德川放过儿子，德川让他劝说谷小山，谷小山知道他爹是日本间谍之后更加确定了自己的决心。高凤一直处于昏迷中，贾小枪在一旁说出心里话，他心里一直有她，贾小枪希望她能好好活着。德川拒绝了谷父的请求，他让他带着军刀去打谷场。谷小册被展示在老百姓面前，德川准备上演出一出大义灭亲的好戏。谷小山明白他爹那样做是骗贾小枪前来，他并不畏惧死亡。

谷父接过德川手上的刀，他全明白了，德川让他杀死自己的亲生儿子，谷父原名谷井，他感谢中国老百姓的大恩大德，谷井只在乎谷小山的安危，他不明白谷小册为何和日本人作对，谷井用刀去砍德川时被一枪打死，谷小山大声喊叫。德川认为贾小枪不会再来，贾小枪主动站出来，他要求翻译谷小山，谷小山劝他快离开。德川按要求给谷小山松绑，贾小山接近谷小山后说明计划，两人先后跳入附近的水井后从钻地鼠事先挖掘的地道中离开。钻地鼠听说了徐庆岚的非议后找她质问是否怀了贾小枪的孩子，徐庆岚说谎，钻地鼠很生气。

谷小山知道自己是日本人的那一天就不想活了，高凤的丫鬟顾秀安慰他。贾小枪带谷小山来到谷父坟前，他带头跪下，贾小枪让谷小山要认这个父亲，赵海、狗剩子和他们一起叩拜。高凤醒来，顾秀和香兰在一旁照顾，高凤指责贾小枪花心，贾小枪明白她说的就是徐庆岚，他临出门前故意逗她。

德川在中日亲善会馆安排车辆进出，目的是引共产党上当，那里已伏下重兵。高凤来到老疙瘩坟前祭奠，她决定替他报仇。老陈和老路商量伏击日军运送军火，偷袭中日亲善会馆之事也按原计划行事。高凤用枪指住贾小枪，她想知道当时昏迷时候的情形，高凤不想加入共产党，她计划第二天离开，高凤开枪被吴广盛提醒，他担心枪声引来日军，高凤不听他劝，她走后吴广盛让贾小枪想办法留下高凤。高凤命人通知手下等打完伏击后离开，贾小枪见到高凤后又讲起三国，她听不懂，贾小枪把那枪送给她。

高凤接过枪表示感谢，老陈用电报和组织上取得联系。吴广盛带人来到伏击地点，老陈急忙赶快到告诉他们日军改走小道，贾小枪认出陈裁缝的身份，老陈不承认。吴广盛研究伏击日军方案，老郑侦察后提议在日军必经之路埋伏，高凤对劫道之事有经验，吴广盛不支持她的建议，贾小枪提议想办法让日军的马不听使唤，他带人在马车必经之地上撒红糖，那是驻地仅有的一些。

侦察员发现日军队伍后通知吴广盛，吴广盛率人埋伏起来，日军扮成便衣赶马车前来，马惊了之后被吴广盛识破，高凤不听指挥提前开枪，日军从马车上取下枪支反抗，后面的日军听到枪声后急忙增援。贾小枪看到日军的机枪后准备拿下，他跑出去吸引火力，高凤开枪打死机枪手，但又有人捡起机枪，小股日军被炸毁，吴广盛带人迅速打扫战场，他发现了车上的防毒面具。吴广盛知道城中日军赶来时率人撤退，贾小枪不理解，但还是撤了，走之前车上的物资被炸毁，等松田带人到时战斗已经结束。

松田回去后被德川指责，德川让他在中日亲善戴罪立功。吴广德回去后总结战斗经验，他认为出高凤的表现太鲁莽，高凤认为她没错，吴广德提醒她凡事要小心，高凤带人离开，吴广德让贾小枪追过去劝说高凤，贾小枪带兄弟们追赶，徐庆岚被留在根据地。高凤不听贾小枪的劝说，她准备带人去杀花狐狸报仇，徐庆岚尾随而至。贾小枪向高凤建议派精英进城，他们一行人在破屋中休息，入夜后钻地鼠来到徐庆岚跟前，他想和她一起离开，还拿出烧鸡给她吃，徐庆岚拿着烧鸡叫醒贾小枪，还靠着他睡，钻地鼠心里不是滋味。

贾小枪和高凤扮成夫妻，赵海和顾秀一组，入城后开了两间房，贾小枪和高凤进屋，高凤不想和他睡一张床，贾小枪也没打算过夜，赵海也感觉别扭，高凤想和顾秀一起走，贾小枪建议赵海去打听，他带着高凤和顾秀来到城里最好的酒楼，高凤在酒楼门前见到乞讨的老四，老四的腿被花狐狸打残废，高凤带他离开，吃饭时问起老四关于花狐狸的行踪，高凤让他紧盯花狐狸，花狐狸喜欢去烟馆，他不允许老四离开满城，高凤计划杀了花狐狸之后带老四离开，在老四的建议下高凤打算第二天行动。

高凤让贾小枪和赵海去杀骆平，赵海看到警备司令部守卫森严，回去后向高凤和贾小枪汇报情况，高凤打算先杀花狐狸。晚上睡觉时高凤让贾小枪不能靠近自己，贾小枪自称腰不舒服，他要靠近时被高凤的飞镖吓得退回去。老四看到花狐狸进了烟馆后急忙赶往旅馆给高凤报信，高凤等人赶往烟馆。德川训斥徐庆生，他没看到他的成绩，德川清楚他的能力有限，徐庆生已打听到吴广德是游击队队长，而吴广德是吴成寿的儿子，徐庆生想抓人，德川没同意，他让徐庆生带自己去吴府拜访。

贾小枪和高凤靠近烟馆时假装借火时靠近花狐狸的手下，他们被迫带路，花狐狸正躺在床上抽大烟，他见到贾小枪和高凤后十分惊讶，花狐狸想反抗时被高凤一镖扎死，店小二看到后大叫起来，贾小枪说明来意，他报出八路的名号，还留下风狼队的字条。德川知道花狐狸死后来到烟馆，他一心想抓住贾小枪。高凤带兄弟们回到山寨时那里已被大火烧尽，贾小枪想让他们投奔八路军，高凤不听，她要杀骆平继续报仇。劝说之下高凤答应投奔游击队，贾小枪给队起名风狼队，他支持高凤当队长，队员们议论纷纷。

高凤提出劫财多少来定老大，她和贾小枪分别行动。德川和徐庆生来到吴府，吴成寿没出门迎接，管家禀报后吴成寿不见他们，还称气病在床。徐庆生很恼火，他想冲进去时被德川拦住，两人上车离开。高凤计划去抢丁财主，贾小枪计划对徐世福和马财主动手，只是担心日军重兵据守县城，狗剩子希望贾小枪拿下高凤，贾小枪在他面前吹嘘，狗剩子想换顾秀那样的女人。徐庆岚找贾小枪念诗，她想和他一起登高过节，贾小枪没那么多讲究，当他听说徐世福要去祭奠时准备带兄弟们出马。徐世福带人来到年年祭拜的地方，徐庆岚见到她爹后很高兴，徐世福见贾小枪来时家丁动手，没想到贾小枪提前拿下那些家丁，家丁的枪被没收。

贾小枪派人绑走徐世福，他让管家转告徐庆生，让徐庆生准备五十条枪和一千大洋在土地庙换人。高凤带人去抢丁财主，他们分开进城。徐府管家回去后向徐庆生说明徐世福被绑之事，徐庆生不想让日本人知道，他想让络平帮忙。徐庆生见到骆平后说明来意，骆平自称难办，徐庆生提议一举拿下贾小枪的风狼队，以让德川对他们刮目相看，骆平答应帮他救人。贾小枪思来想去感觉高凤针对的目标不对，他召集兄弟们去县城，贾小枪怀疑高凤带人去攻打日军军火库，贾小枪离开前警告徐世福。

贾小枪安排狗剩子和赵海留下看守徐世福，他带人去接应高凤。德川收到汇报后命浅野集合队伍去西佃庄，高凤命人城南集合，他们打算趁日军出城时袭击满城，贾小枪带人离开。徐庆岚看到他哥带人来后马上回去报信，赵海等人出门，徐庆生谎称只有他们几人过来，他没想到贾小不在，狗剩子提出验货，赵海拿出大洋和枪。

徐庆岚摘下徐世福嘴里塞的东西，他不同意她嫁给贾小枪。赵海担心徐庆生耍诈，他想等贾小枪回来行事，徐庆生让人按眼色行事，他计划抓住赵海和狗剩子来威胁贾小枪换人。德川率人赶回城中，他推测对方的目的是袭击军火库，松田已在城中做好部署。赵海和狗剩子上前后见到大洋和枪支，徐庆生提出一手交人一手交货，赵海坚持先交货再放人，他清点数目时看到皇协军冲出来，赵海急忙离开，狗剩子没来得及逃走被徐庆生抓住。

徐庆岚解开徐世福的绳子，徐世福逃走，赵海等人被包围，徐世福逃出后让徐庆生很高兴，骆平带人发起攻击，赵海撤回屋里时见徐世福已逃走，钻地鼠很着急想逃走，赵海不想放弃狗剩子，他让钻地鼠带徐庆岚离开，没来得及逃走就被抓获，徐庆岚被带回家，赵海等人也被抓获，骆平计划等贾小枪回来。高凤带人袭击日军军火库，顺利进入后砸开仓库，看到里面的石头后才意识到上当了，高凤带人撤退时被松田伏击，双方交火，贾小枪见到顾秀后了解情况，他率人赶往日军司令部。

高凤等人被围困，子弹消耗很大，死伤也很严重，日军司令部被贾小枪袭击，炮兵被干掉后贾小枪让人带小钢炮离开，德川率人赶到后命军队围困军火库。贾小枪命人架好小钢炮，他也没用过它，研究之后发出炮弹，围困的日军被炸飞，德川也险此受伤，高凤趁机率人冲出去，日军乱成一团，贾小枪率人从背后发起攻击，高凤看到老四被日军杀死，老四死前拉响手榴弹。高凤和贾小枪汇合后撤退，德川率军追赶，双方仍旧战况激烈。吴广德带人接应贾小枪等人，高凤带人撤回驻地，吴广德压住日军火力后急忙撤退。

赵海痛骂徐庆生，徐庆生让钻地鼠骂人，钻地鼠骂起贾小枪，徐庆生让他大声喊，骂高凤的人被骆平一枪打死，钻地鼠害怕之极，赵海并不畏惧。骆平带人埋伏起来，贾小枪吹响口哨，但没人回应，贾小枪只身走向破庙，他看到地上的弹壳后感觉情况不对，徐庆岚冲向贾小枪报警，她被徐庆生一枪打中，骆平率人冲出去，高凤派人接应他们。徐庆生回屋后被徐世福指责，徐世福被人带回县城，络平让徐世福回县城后给德川报信。徐庆岚向贾小枪说明赵海等人的情况，贾小枪安排人送她回驻地。骆平没想到被贾小枪包围，徐庆生拉出被捆绑的赵海等人。

高凤劝贾小枪稳住骆平，骆平用人质逼风狼队投降，贾小枪很着急，高凤想走过去吸引火力时被劝阻。德川派人出城打探消息，他知道骆平和徐庆生在一起。时间到后赵海被拉出来，贾小枪走向破庙。浅野在城外遇上逃回城中的徐世福，了解情况后日军直扑过去。贾小枪自动送上门让骆平意外，他要求释放赵海等人，徐庆生让风狼队全部投降，贾小枪要进屋看看。

贾小枪进入破庙，他看到被杀害的兄弟，贾小枪让他们履行承诺，徐庆生和骆平要带他们离开，贾小枪见他们争执之时拿出手榴弹，徐庆生等人十分害怕，他答应放了赵海等人，贾小枪让他们留下枪支后离开，骆平不相信，贾小枪拉响手榴弹后带兄弟们从后门跑走，骆平等人去追赶时被高凤阻拦。骆平打伤顾秀和香兰，他故意放她们离开，骆平计划通过她们找到游击队的驻地。

顾秀和香兰艰难的在地上爬行，香兰因失血过去而昏迷，顾秀无可奈何，她高喊救命，赶着马车的大叔路过后送她们去卧虎岭。吴广德欢迎风狼队回到驻地，高凤担心顾秀和香兰的安危，吴广德马上派人去接应。顾秀和香兰被马车拉回驻地，吴广德见到送她们回来的大叔，贾小枪对他有些疑惑。

大叔要离开时被贾小枪叫住，他谎称在告示上见过他，贾小枪识破了他的计谋，那位大叔用枪指住贾小枪来威胁他们，高凤站出来假装训斥贾小枪，她趁机开枪击毙那名探子，贾小枪表示感谢。顾秀和香兰身上的弹头被取出，吴广德计划转移队伍。

贾小枪没指责钻地鼠骂他，德川在办公室里得意洋洋地听着音乐，浅野认错，德川不明白他们为何让游击队全部离开，浅野解释原因，德川夸奖骆平的计谋，但又指责他和徐庆生擅自行动。徐庆生被撤职，络平担任侦缉队长之职，由松田兼任警备司令。徐庆生酒后回家，发酒疯后四处打人。