丐帮被群体剿杀，使尾随其后的潘安感到事情远比想像的复杂。如意和梅香劫下锦衣卫的马车，却发现文生不知被何人劫走。原来，丐帮并未被赶尽杀绝，其首领葫芦仙和小笼包趁如意和梅香对锦衣卫头目动手之机，已把文生和茗烟救下。而丐帮的真正帮主，不是别人，正是当今皇上。皇上早接密报，得知方文生就是文大人之子，为了使印符免落潘、刘二贼之手，皇上只好用丐帮之规暂将文生保护起来。

天香楼内，歌舞升平，弦笙缭绕。随潘安走进这豪华的娱乐场，文生简直目不暇接。尤其是京城名妓杜月娘的出场，更让文生心动。此时，一名扒手引起了文生的注意，奇怪的是在座的人权当视而不见，任由其偷。文生气不过，一把将这名扒手抓住，狠狠给了他脑门几下。扒手震怒，满堂人等见此情形，皆离席跪伏在地，高呼“皇上！”文生大惊，潘安拉起文生便跑。火把通天，兵勇巡街，满京城围捕痛打皇上的刺客……

潘安盗得进入皇宫的金牌，买通禁卫军的统领，吩咐手下务必在次日潜入皇宫，劫得文生出宫。皇宫内外遍布刘公公的耳目，皇上每行一步，都有人盯梢，以至连见上文生一面的机会都没有。小笼包献计，假称山东响马闹事，调得刘公公前往山东平乱，以解身边之烦扰。刘公公明知是皇上有意挤兑他，又不能明说，于是佯装接旨离去，其实出京城不远就隐兵山中，静观京城之变……

城墙门口，虎生与吉祥打架斗趣，引得守城士兵团团围观，如意趁机偷偷入宫。天真在宫内暗处等候。同爱一个男人的两个女人决定携手一次。百无聊赖的皇上忽见两美女来到眼前，眼前顿时一亮，尤其是对如意更是喜欢。随皇上闲逛的如意和天真被皇太后撞见，一顿怒责后，太后命速将皇上身边的那两个女子逐出宫去。

如意被“请”进潘府。潘安讲述文生此次犯的是弑君之罪，很难有生路。如意趁机反问，那窝藏朝庭钦犯又该当何罪？潘安矢口否认文生在潘府中，并以门第显赫而自诩，厚颜无耻地提出要与崔家联姻。如意怒斥其是白日做梦，并警告潘安不要动文生一根汗毛，做人要留条后路。遂即告辞。杜月娘当街拦住如意，告诉她不要相信潘安，文生就在潘府，并劝她切勿硬闯，免得中了圈套。

为自己的戏文寻找角儿的剧作家小鲤鱼力邀虎生进戏班唱戏，虎生应允。皇上叮嘱小笼包保护好方文生，按时参加科举大考，准备点他做状元，将来辅佐朝纲。高升客栈附近整天有许多不三不四的人转悠，都是冲着文生而来的。更有甚者，竟采取了窃听手段。非非道长很是着急，更让他着急的，还是文生的颓废情绪。文大人吩咐非非道长可以慢慢地将文生的身世渗透给他，但一定要保护好文生。