1937年11月，日军占领上海之后，矛头直指南京。日军派出一直穿插分队，乔装执行“烈火计划”，他们的目标是野猪岭上正在新建的国军秘密弹药库。带队的长官名叫野村太郎，此人身手不凡文武双全，是中国军方的劲敌。

野猪岭地形复杂山势险峻，野村太郎带领部下行至山脚下迷了路，此时一伙百姓正与准备炸掉石桥的国军产生冲突，野村太郎计上心来带领部下混入到桥上，由于日军穿的是国军军装，他们没有引起中国军民注意。

百姓们不允许国军炸掉赖以生存的石桥，国军炸石桥的目的是阻挡日军通行，虽然军方是为了长远战略考虑，但要是石桥被炸毁，百姓们就得改道翻山越岭，花上比平时更多倍的时间才能到达桥的另一端，因此，炸桥对百姓来说无疑是一件损人不利已的事情，许多百姓赶到桥上阻止国军士兵炸桥。 

双方僵持之际，南京富商关万里之子关鹏驾车途经此地，百姓们已将石桥堵得水泄不通，别说是汽车，就是徒步都无法从桥上穿行，关鹏在跟班长水的陪同下从车内走出来，加入到百姓陈营中与国军士兵发生肢体冲突。

野村太郎趁机帮助百姓对付国军士兵，关鹏在混乱中目睹野村太郎手法奇快打伤一个国军士兵，此时日军战机出现在空中向桥上倾泄子弹，布置在桥墩上的炸药被子弹击中轰然炸响，整座大桥被炸为两断，幸好百姓们全部过了桥，否则后果不堪设想。

关鹏不但长得英俊身手也非常厉害，百姓们能全部过桥全靠他领头有方，他的义举引起一名年轻女子注意，这名年轻女子有着一张瓜子脸，五官清秀，穿着一件浅绿色外衣，戴着一顶白色圆帽，外表看起来端庄得体，应是出身名门望族的千金。

关鹏已经识出野村太郎是日本人，野村太郎想找个去野猪岭的向导，关鹏计上心来领着野村太郎为首的日军往野猪岭方向赶去。

国军接到密报，获知有日军奔野猪岭方向执行秘密任务，高层立即派出以沈汉杰为首的国军部队开拔野猪岭。

关鹏将日军引入野猪岭假装下山，中途折返回来开枪打伤野村太郎，与此同时，沈汉杰带领的国军部队已经找到日军特战队，有人忽然开枪击中野村太郎，沈汉杰还以为是其它的友军部队在放冷枪。

关鹏与跟班长水被日军抓到，眼看两人就要身首异处，沈汉杰的妹妹沈雁开枪打死行刑日军小官，国军随即向日军发动进攻，一番血战过后日军狼狈溃逃，沈汉杰带领下属打扫战场找到了关鹏，两人相见气氛崩紧，关鹏对沈汉杰挥拳相向，两人为何一见面就动手？原来，关颖的姐姐与沈汉杰曾是一对恋人，在结婚的时候沈汉杰扔下关颖逃婚，关颖因此患了一场大病险些丢掉性命。

沈汉杰有愧于关家的人，没有还手教训关鹏，而是放关鹏主仆二人下山离去，关鹏下山坐车回到家中进房与姐姐关颖拥抱，刚从山上回来经历了一场战争的关鹏灰头土脸全身是伤，关颖心疼地为关鹏包扎伤口。

关颖对负心汉沈汉杰情有独钟，多年以来珍藏着与沈汉杰合影的相片，关鹏意外发现相片，盛怒之下撕得粉碎，同时要求姐姐关颖不能再对沈汉杰存有情意。

沈汉杰在大婚之日悔婚已成往事，关颖对沈汉杰的思念大于仇恨，她收拾行李离家出门，经过多方打听找到沈汉杰驻守的八十八师飞虎营。沈汉杰对关颖忽然造访冷漠无情，完全不想与之复合。

关鹏赶了过来强行拉走姐姐关颖，他已对沈汉杰深恶痛绝，坚决反对姐姐对其一往情深。

野村太郎领兵开拔紫金山，日军如果攻下紫金山就能直取南京，国军已在紫金山事先布下防御工事，等待日军的将是一场恶战。

南京城已是山雨欲来风满楼，各家各户携家带口外逃，身为南京富商的关万里收拾行李准备出城，女儿关颖却在危急时刻下落不明，关万里虽然焦急，但还是强行命令儿子丁鹏随仆人们出城。

丁鹏多年以来与父亲形如水火，他将母亲的死因归结到父亲身上，平时做任何事情总是与父亲唱反调，姐姐关颖忽然失踪，丁鹏不顾父亲反对，离家出门寻找身为国军救护队护士长的姐姐。

沈汉山带领飞虎营抵达紫金山，随即与日军发生激烈战事，飞虎营的战士虽然个个训练有素身经百战，但因装备落后没有能力与日军正面对抗，第一轮战斗结束，飞虎营死伤过半，日军战备充足调集敢死队做好冲锋准备。

沈雁送走一伙百姓出城，决定返回飞虎营与哥哥沈汉杰共存亡，跟随她的十余人亦视死如归不愿做亡国奴，所有人愿以一己性命报效祖国。

与此同时，关鹏在长水的陪同下跑到国军基地，逢人便问八十八师飞虎营下落，国军士兵们忙着布置战备，无人有功夫搭理像关鹏一样的闲散游民。

紫金山战事惨烈，日军敢死队向飞虎营发动冲锋战，沈汉杰与随之而来的妹妹沈雁以及所有战士奋力反击，众人手中的长枪喷射出复仇的子弹，发出呼啸声奔日军敢死队而去。

关颖到八十八师飞虎营报到，沈汉杰正在简易指挥室督战，他对关颖的到来表现出冷冰冰的态度，关颖却始终对他一往情深，认为他当年逃婚定有难言之隐。

关鹏见姐姐关颖始终不肯放弃沈汉杰，只得留在八十八师飞虎营，以便在危急时刻保护姐姐。

江氏父女拜访关万里，江父与关万里是老相识，两人一见之下唏嘘感概，江父年纪大过关万里，摘下近视眼镜擦拭眼泪，庆幸能在有生之年还能见到关万里。两人一番寒喧，关万里将视线移到江紫云身上，一脸惊讶赞其生得端庄秀丽。

野村太郎派出十余名敢死队向国军叫战，沈汉杰计划带领十余名部下应战，他若阵亡，整个飞虎营将随之溃败，关颖也做了最坏的打算，如若沈汉杰陈亡，她定会步其后尘。

关鹏为了避免姐姐殉情，主动带领十余名国军士兵冲出战壕与日军敢死队肉博，双方经过短暂的交手，由关鹏一方获胜收场，野村太郎从望远镜中认出带头的人是关鹏，关鹏的身手野村太郎见识过，日军再派敢死队不见得能讨到好果子吃，野村太郎决定暂停对紫金山发动进攻。

关鹏为飞虎营打了一个胜战，许多战士对他刮目相看，以他的身手完全可以加入飞虎营，出身优越的他从小习武练就一身好本事，曾经加入义勇军受过锤练。

夜幕降临，残酷的战争暂时退场，取而代之的是温馨的庆生场景，关颖在战友们的陪同下庆祝自己的生日，沈汉杰忽然闯入庆生现场，冷漠无情要求关颖做好离开紫金山的准备。

关颖拿起一个酒杯递给沈汉杰，倒上酒水想在沈汉杰的陪同下庆生，谁料沈汉杰没有给她面子，而是倒掉了杯子里面的酒，站在旁边的关鹏早已怒不可遏，当即就想教训沈汉杰，关颖担心事情闹大，主动表态愿意离开紫金山。

翌日，关氏姐弟准备下山，沈汉杰不问不顾懒得相送，他似乎对关家的人没有好感，即便关鹏曾经为他出马与日军敢死队博杀，他也从来没有向关鹏表达过谢意。

关颖姐弟下山离去，沈汉杰从简易指挥室走了出来，目光悲绝望着关颖离去的背影。

二三年前，沈汉杰在某次战役中受伤住进医院，医生无法取出留在他脑中的弹片，他由此落下了头痛病的后遗症，日后极有可能危及生命。为了不连累关颖，沈汉杰在大婚之日选择逃婚，渐而逼着自己冷漠无情对待关颖。

关颖在下山途中改变主意，决定返回八十八师与沈汉杰共存亡，她不顾关鹏反对原路返回，路上遭遇一伙日军被抓走。

夜幕降临，野村押着关颖出现在阵地上，得意洋洋与沈汉杰隔空喊话，逼其交出阵地，否则关颖将会被日军士兵强暴。

紫金山是通往南京的军事要地，一旦将其供手让出，南京城岌岌可危，面对国家大义和儿女思情，沈汉杰左右为难无从选择。

野村见沈汉杰不肯让出阵地，当即命令手下人对关颖动手动脚，关颖宁死不肯失去贞洁，在众人的注视下撞向一名日军手中的刺刀，带着尊严死在地上。与此同时，关万里还在家中等待儿女的消息，他万万没有料到女儿已经身亡。

翌日，关鹏抱着姐姐关颖的遗体，停放在一张干净的木桌上，众人神色黯然注视已经死亡的关颖，关鹏情绪激动欲揍沈汉杰被众人拉走，沈汉杰独自一人留在原地，眼泪横流掏出一枚钻戒戴在关颖的手指上。

关鹏坐在屋檐下目光呆滞，何进财走了过来，一脸关怀安抚关鹏，提醒关鹏必须为姐姐报仇，杀掉可恶的野村。

国军高层命令驻守紫金山的陪队撤退，沈汉杰已经没有多少人马，只得匆忙收整带队离开紫金山。不久之后，野村领着日军部队占领了紫金山。

紫金山战役以国军撤退收场，让沈汉杰无法理解的是，高层竟然决定召开嘉奖会，表扬参与紫金山战役的战士们，国难当头，紫金山已经沦陷，南京城即将被日军攻占，高层竟然粉饰太平自欺欺人，这让沈汉杰无论如何都接受不了。

关鹏因姐姐遇害悲痛过度昏死过去，一觉睡醒，他已经身在战地医院中，与此同时，国军正在户外举行简单的嘉奖仪式，表扬参与紫金山战役的士兵们。

国军举办嘉奖会，肯定了沈汉杰在紫金山战役的英勇表现，同时授其一枚勋章。

关鹏从战地医院出来目睹沈汉杰获得上级嘉奖，心头火起冲上前对其挥拳相向，国军领导一见情况不妙，赶紧命人拖走关鹏。

沈汉杰事后回到住处，愁眉不展陷入到苦恼中，败军之将非但没有受到惩罚，反而获得一枚极具讽刺意味的勋章，事已至此，沈汉杰唯有抛头颅洒热血保家卫国，才对得起死去的关颖。

关鹏被关入牢房中，沈汉杰为此向上级说情，上级借口关鹏污辱国军军威，暂时将其收押。

日军进攻南京大获全胜，城内的百姓陷入到水深火热中，来不及逃走的十之八九死在日军手中，一天功夫不到，南京沦为修罗地狱尸横遍地，日军残忍无道在城内烧杀抢掠无恶不做。

日军攻城之时炸毁许多房屋，包括一些监狱被炮弹夷为平地，关鹏带领一帮囚犯从倒塌的牢房中冲出来，在一条胡同内杀光零星落单的日军士兵，夺取枪支弹药继续寻找新的目标下手。

日军势如破竹，国军已经无法扭转败局，许多士兵与大部队失散，在城内如同无头苍蝇东奔西跑，新四军长官陈振武在一幢楼房上擦上国旗，吸引四面八方落单的国军士兵，众人兵合一处听从陈振武指挥，与随即而来的日军展开激烈战斗，日军先是派出先遣部队，接着动用小炮端掉陈振武领导的阵地，陈振武本人被炮弹击中倒地不起。

几名日军在一处院落内折磨一对夫妻，尚在襁褓中的孩子被一名士兵摔死在地上，孩子爸则被日军刺死，眼看孩子妈就要被日军士兵强暴，关鹏为首的抗日小分队及时出现杀光所有日军士兵，孩子妈因为孩子已经摔死，悲痛欲绝一头撞向木柱死在地上。

日军害得南京城许多百姓家破人亡，一家三口不幸的遭遇只是万千家庭的缩影，还有许多家庭正在遭受日军的蹂躏，关鹏带领众人继续寻找幸存的百姓，一行人行至一处胡同口被一伙日军包围。日军人数少说有数百人，关鹏一方只有十余人，众人虽然宁死不屈拼命抵抗，但还是被日军生擒。

南京城已经沦陷，野村召见闻名南京城的富商关万里，希望对方担任维持会长。

南京城已攻破，日军急需一名有声望的人做维持会长，富商关万里成为日军眼中最合适的人选。

野村以关鹏的性命威胁关万里，倘若关万里不做维持会长，关鹏只有死路一条，关万里护子心切，逼不得已愿做维持会长。

关鹏早在南京沦陷之时与野村结下梁子，野村希望关鹏做南京城的治安队长，关鹏宁死不屈不肯示软，野村恼羞成怒命人将其押走。

日军正在城内进行大屠杀，关鹏与许多百姓被日军送到一处屠杀地点，随即而来便是日军机枪手射出的子弹，许多人中枪纷纷倒地，转眼功夫血流成河尸积成堆，日军依然没有罢休，派出一部份同伙检查尸堆，凡是有一口气的立即刺死。

屠杀一直持续到晚上，大部队撤走，留下几名日军士兵往尸堆上倒汽油，此时沈氏兄妹几人及时现身，杀掉日军士兵，从尸堆中救出大难不死的关鹏。

一行人扶起关鹏离开屠杀地点，在一间破屋子里面暂避风头，关鹏苏醒过来目光呆滞，脑海中浮现出同胞们被日军机枪扫射的情景。

下半夜，众人将关鹏转移到一间木屋内，关鹏生病发烧陷入到昏迷状态中，众人已是劳累了一天，各自找了一个位置和衣睡觉。

关鹏苏醒过来拿走一把手枪，扔下众人在城内游荡，城内许多房屋已经坍塌，随处可见烧焦的尸体，关鹏一路游荡溜进一家照相馆，老板为了活命帮助日军高官洗了几张相片，日军高官派出士兵到照相馆拿相片，关鹏藏在老板脚下侍机而动，日军士兵得到相片一枪击毙老板，残忍的行为人神共愤。

入夜，关鹏潜入日军住处杀害两名日军高官，离去之时在墙上用血液写下自己的名字，次日，关鹏在城外埋葬相馆老板，手中拿着一张日军高官合影的相片，发誓要将相片中的日军高官全部杀掉。

两名日军高官遇害震惊全军上下，野村在事发地点发现墙上写着关鹏的名字，他以为关鹏已被杀害，不料关鹏非但没有遇害，反而主动出击暗杀日军高官，野村勃然大怒全城通辑关鹏。

夜幕降临，关家老仆阿根叔出门找到了关鹏，关鹏回到家中被父亲骂得狗头淋血。