1931年，复兴设下属特务机构力行社上海行动组组长李炳君奉命赶回上海，准备抓捕代号“雷公”的地下党联络员，同时他还要为自己做一件非常关键的事情——阻止有人告发他曾经的一段不太光彩的过去。

上海蓝香公寓。女校书阿玉和好姐妹何如是吵架之后出门找刘大少，离开前告诉何如是刘大少晚上要住在书寓。小翠花言语间挑拨何如是和阿玉的关系，但是何如是是真心为阿玉好，不准小翠花胡说，并说如果刘大少辜负了阿玉，她就会杀了刘大少。

西区警察局代理局长和李炳君先后接到滕先生下达的任务——抓捕代号“雷公”的反战联盟成员。而同时，共产党的地下党员，正在接触雷公。

沈氏实业的女公子沈曼到街头卖书的接头点，得到了“今夜有雨，雷公出走”的情报，然而就在此时警察局的人赶到，书摊老板的共产党身份暴露，而警察也怀疑起沈曼的身份，想要一同带走，此时田继业出现。田继业的叔叔田守诚是上海有名大法官，而身为探长的田继业，本人也是上海滩的狠角。田继业发话，让警察放过了沈曼。

警察押运书摊老板回警局途中，警车被李炳君带人劫走。力行社权力大，地位特殊，虽然功劳被抢，但警察局长也睁一只眼闭一只眼假装什么都没发生。李炳君虽然带回了书摊老板，但没有得到任何有用的信息，于是李炳君直接杀了他。

警察局方面得到没有任何关于嫌疑人的直接资料，只知道和“雷公”接头的是一个日本人，汉语说的不流利。于是在街上拦截路人，测试汉语水平。同时，李炳君也带着力行社的人设下埋伏，准备抓捕“雷公”。

叶靖奇是上海律师协会注册律师，对自己被警察随意拦截的行为不满，抗议民国紧急治罪法，想要控告警察的这种行为，但是被深谙世故人情的田继业劝走，免除了面对麻烦。继续执行任务的田继业发现刘氏实业大少和二少的车相继经过，觉得其中有蹊跷。

沈曼让雷公去蓝香书寓后面和一个代号“雷公”的日本人接头，拿到日本反战联盟获取的重要的投日特务名单，并给了雷公一个新的身份。

雷公接头时被警察发现，田继业带着人追上了接头的两人，但是半路突然出现了日本人，杀死了其中一人。田继业猜测被杀的就是雷公。

此时，蓝香书寓的另一侧，一名力行社成员刚拿到了投靠日本人的名单向上级报告，就被杀了灭口。枪声吸引了田继业，他带着警察前往声音发出的地点。却发现在事发地点旁边的蓝香书寓十分安静，田继业感觉不合常理，便带人去书寓。刚到书寓门口就听见了书寓里传出的尖叫声，立刻带人冲了进去。小翠花趁乱从二楼逃走，办事的一个警察怜香惜玉并没有追回她。因为蓝香书寓在赵巡长的地盘，田继业并没有进入案发地点查看。赵巡长带人进入案发地点，发现阿玉和刘大少已死，而给二人送鸡汤的何如是晕倒在不远处。

田继业带人勘察力行社成员死亡现场，但尸体被李炳君以内部成员，涉及机密的理由强行带走。而田继业也不想插手蓝香书寓发生的命案。于是回家了。

田宅里。沈曼之父沈孚连和田守诚认为民国世道混乱，想让田继业和沈曼结婚之后出国生活。回到家的田继业听从叔父的话，陪沈曼聊天。

田继业到钢琴房和沈曼聊天，两人之间没有任何情意，“相亲”只是为了应付家长。聪明人说暗话。彼此心知肚明，却也互相试探。田继业知道沈曼的另一层身份，劝告她上海滩危险，好自为之。风格相似的两人暗自较劲也别有默契。

三起命案之一的蓝香书寓命案，赵巡长以妓女之间争风吃醋以致下毒报复的原因结案，将事情推到了何如是身上。但是案件另一疑点，就是报案人知道代理局长家里的电话，还指明让赵巡长破案的原因无从得知。

发生命案当晚从蓝香书寓跑出来的小翠花，到百乐门做了玻璃杯小姐，刚好看到到百乐门的田继业便接近勾搭。田继业是有名的花国公子，自然不会拒绝，这一幕却被许丽丽看到。百乐门金大班许丽丽是上海滩有名的花国总统，见识过各种男人，却钟情于田继业，所以看到别的女人靠近田继业自然吃醋。许丽丽身份比小翠花高，小翠花只得立刻离开田继业，找另一个男人搭讪。

不一会，小翠花被人欺负，许丽丽和田继业出手救了小翠花。小翠花犹豫再三之后告诉田继业，最近有人一直跟着她，但是在许丽丽的讽刺下，不敢再多说就离开了。许丽丽告诉田继业，如果他有一天喜欢了别的女人，自己会杀了他。

正聊天的田继业看到了叶靖奇，认出了叶靖奇就是那天要控告警察的律师，田继业不想和叶靖奇交谈，只告诉他自己不想理“缺心眼”。没能达成目的的叶靖奇，一直追着田继业，最后锲而不舍的追到了警察局，却被田继业锁到了屋子里。

之后田继业要离开警察局，却被代理局长拦住，代理局长想利用田大法官的人脉，让自己成为正式局长。因此，被拖住留在警察局的田继业，第一时间得知了叶靖奇的朋友因穿了叶靖奇衣服被人开车撞死一事。

田继业不认为叶靖奇这样普通的人物会引起别人的注意，叶靖奇就将自己因为代理了蓝香书寓案才惹祸上身的观点告诉了田继业。但是任凭叶靖奇如何分析案情的疑点，田继业都不为所动，还一一反驳。直到叶靖奇说出这个这个案子警察局和租界工部巡捕房都没有记录，田继业才感觉到事情不对。

想继续了解事情得田继业和叶靖奇一起离开警察局，刚出警察局，就又有人当街开枪要杀了叶靖奇。田继业更加怀疑这个案子有其他内幕，但叶靖奇除了推断，并没有实际的证据。而叶靖奇找田继业，就是因为相信田继业可以帮自己找到证据。田继业决定第二天开庭的时候听检方的说辞，再确定叶靖奇所说事情的真假。

第二天开庭，何如是面对法庭，并没有叶靖奇那么紧张。但是在法庭上轻佻的语言和动作还是引起了法官的不满，叶靖奇只能再次向何如是强调注意事项。田继业对这个与众不同的风尘女子有了注意，于是绕到另一个门看何如是正脸，却发现是自己的熟人，不敢相信的怔在了原地。

法庭上，本来轻松自如的何如是，听到了原告对她杀人的指控，和应判处死刑或无期徒刑的判决之后，情绪失控，批判法律的不公。法官只得休庭。

认出了何如是的田继业不断的想起曾经的她，不敢相信眼前的事情，于是决定接下案子。田继业知道何如是的原名，却故意让叶靖奇去查找，然而叶靖奇没有找到何如是以前的资料，只找到了何如是做妓女之后坐牢等坎坷的经历。

叶靖奇之接到何如是的案子，是因为他是上海基督教青年会专为没钱伸冤的劳苦大众做辩护的律师的一员。

田继业让叶靖奇回忆之前和何如是见面的情况。叶靖奇说，第一次见面的时候，何如是让自己帮她带化妆品，第二次去的时候何如是病了没能见到，而那之后再没有见过，直到开庭当天才再次见到了何如是。叶靖奇还提到了和何如是一起的小翠花。田继业想起在夜上海见到小翠花时，小翠花说有人跟踪自己一事，便问叶靖奇是否在跟踪小翠花，叶靖奇说不是。两人决定去蓝香书寓勘察现场。

叶靖奇洗澡的时候，田继业找到曾经画的何如是的画像，陷入了回忆之中。

何如是原名何静雯。田继业和何如是第一次相见是在法庭上。当时何如是的好友阿彩控告一个人是连环刺杀案的凶手，何如是为阿彩作证，田继业为被告辩护。在田继业的诡辩之下，阿彩败诉，被判刑入狱。何如是因此也讨厌田继业，却没想到两人在田家见面了。何如是是田家佣人的女儿，田继业是少爷。两人之间暗生情愫。而何如是对田继业的不满，也因为田继业抓住了真正的连环刺客，将阿彩保释出狱而消失。

而田继业在书寓发生命案当晚遇到的鬼影，在刚认识何如是时就出现过。半夜何妈在田宅看到了鬼影，田守诚因为这件事情而惊慌，田继业觉得叔叔有很深的秘密。

叶靖奇收拾好了，田继业终止了回忆，和叶靖奇一起到蓝香书寓勘察现场。田继业发现了老鸨的不对，威胁老鸨讲出实话。老鸨只好坦言自己被刘家人威胁，并复试事发时的场景。这时田继业发现有人在监视他和叶靖奇，追出去没能抓住，但看监视的人蒙着面，猜测是认识之人。

没得到有用线索的两人，去见何如是。田继业借着叔叔的名声，没有被拦截在外。而在接待室等待何如是的田继业，在看到何如是身影出现在门外的刹那，躲了出去，在门外小窗上偷看室内。

何如是面对着叶靖奇，十分消极，嘲笑法律的不公平，但在叶靖奇的激将法下暴露了内心被冤枉杀人的害怕。两天没合眼的何如是要了酒喝之后，开始回忆发生命案当晚，自己看到的一切。

何如是回忆当时自己进入房间的时候窗户开着，阿玉和刘大少倒在地上，小翠花撞到了她，然后就什么都不知道了，也并不不记得自己为什么晕倒。

在门外听的田继业认为小翠花在阿玉房间里面不正常，于是开口询问何如是，何如是表面虽然小翠花在阿玉房间里面不正常，但她相信阿玉和小翠花不会杀人。而田继业的声音，让何如是感觉耳熟。田继业不想让何如是知道自己的名字，但何如是已经通过声音认出了田继业，田继业只好进入室内。面对着田继业，一直否认自己杀人的何如是，情绪又一次失控，抓着田继业说自己就是会杀人。询问不得不终止，又没得到线索的两人，决定去夜上海找小翠花，相信小翠花会是一个突破口。

到了夜上海，得知小翠花已经来开夜上海。田继业只得陪许丽丽聊天套问小翠花去处。一直给田继业捣乱的叶靖奇被田继业撵走。坐黄包车离开的叶靖奇，半路被人持枪拦截，逼问他小翠花下落，叶靖奇极力证明自己没得到消息，展示无辜，让威胁之人人放心离开了。

而在夜上海的田继业发现刘二少丝毫不为哥哥刘大少的死伤心，仍旧花天酒地，田继业心中起疑。田继业从许丽丽处得知了小翠花的住处，这时叶靖奇赶回夜上海，告诉田继业自己被人拿枪威胁。田继业愈发感到事情不简单。

田继业和叶靖奇找到了小翠花，小翠花说认识何如是的时候，何如是就已经用这个名字了。何如是曾经堕胎，为了挣钱给母亲治病，被迫做了暗娼。在小翠花的印象里，何如是被欺负却也从来没有哭过。小翠花说何如是即使读了书，却还是信命。

田继业认为小翠花隐瞒了一些事情，于是和叶靖奇去警察局看办案记录，想看看从中是否可以得到帮助。路上田继业怀疑叶靖奇的身份，问叶靖奇到底是谁让他来找自己的，叶靖奇却说时候未到，不能说。而到警察局之后，果然没有卷宗果然没有了。

田继业和叶靖奇只好返回家中，发现有人曾偷偷潜入自己的屋子，而小翠花也偷了自己的东西跑了。田继业和叶靖奇到典当铺找人，当铺老板说已经向赵巡长报案，田继业找到赵巡长，赵巡长却说自己一直没有离开警察局。意识到不妙的田继业再次回到典当行，发现老板已经被杀。

叶靖奇担心小翠花也被害，果然在路上看见了无头女尸，看衣服认出了死者是小翠花。但是因为政治和文化的原因，即使出现了命案，警察局也没有进行尸检。

监狱里面，何如是受到人关照，被换到了大监。

叶靖奇和田继业在饭馆讨论案情，发现目前的线索全部断了，还有一帮人暗算着自己。两人怀疑刘二公子和命案有关，但没有证据的情况下，只能顺着小翠花这条线索走，找到无头女尸的头。叶靖奇本想让有心事的田继业喝酒，最吧自己灌醉了。田继业带着叶靖奇回到住处，刚好田守诚来找田继业，告诉田继业沈曼的生日会特别邀请了田继业，田守诚极力撮合田继业和沈曼，还让田继业照顾好喝醉的朋友(叶靖奇)。田继业面对这田守诚，心存敬爱，却也仍旧颤栗。这是因为一段往事。

1925年的时候，上海工人大罢工。社会一片混乱。

当时的田继业和李炳君还是社会阅历浅的年轻人。李炳君想要借用田继业叔叔是大法官的背景，借车往租界里面运弹药。田继业保证帮李炳君的忙，就将事情全盘告诉了自己最信任的叔叔田守诚，拜托叔叔帮忙。不想田守诚将田继业灌醉，并将他锁在了房间里。虽然田继业在当时还是家中佣人的何如是的帮助下，从窗口搭的梯子跑了出去，但赶到约定地点的田继业，只能眼睁睁的看着好友因为自己的原因死在自己面前。田继业心中的大厦轰然倒塌，心中最信任的人出卖了自己，而自己出卖了好朋友。

作为大法官的田守诚不认为自己做错了，他认为法律是天，没什么可以大过天，他要让田继业做一个冷静的旁观者。田继业正是冲动热血的年纪，不能理解田守诚的做法。田继业因为李炳君之死，感到绝望，何如是为了安慰田继业，面对田继业想要两人一起抚育新生命的表白，将自己交给了田继业。

之后田继业因参加非法激进的恐怖活动，被抓进了监狱，田守诚为了让田继业躲避风头，将田继业保释出狱之后送出国外深造，并答应自己会照顾好何如是的。田继业走之前告诉何如是在自己房间的桌子上留了一幅画，让何如是一定要等自己回来。

然而等田继业回到上海，何如是却变成了现在的样子。是以田继业对何如是敬爱却又害怕。

叶靖奇清醒之后，忘了自己醉的时候做了什么。田继业趁机诈叶靖奇，套出了让叶靖奇来找自己的人是沈曼。

田继业参加沈曼的生日会，两人逢场作戏。沈曼让田继业将自己带离家里，到了自己和同志接头的地点，让田继业离开不用接自己。

田继业到警察局打听无头女尸案的进展，得知还没有找到尸体的头，没能得到有用的线索。却在离开时，看到了自己记忆里已经死去多年的故友李炳君，多年没见的两人见面分外激动，约好晚上见面。

田继业离开警察局，发现局长亲自带人设路卡抓人，意识到不妙的田继业立刻开车回到和沈曼分开的地方，提醒沈曼情况危急，开车将沈曼安全送回家。并劝告沈曼不要过多参与这个混乱的社会。

田继业从局长处得知第三次围剿开始，要抓捕中央军。

田继业要单独见何如是，然而无论狱警怎么给何如是做工作，怎么讲明有田继业这一靠山的好处，何如是都不愿意见田继业。虽然何如是不愿意理会田继业，但田继业仍旧动用关系，给何如是换了一个条件更好的监狱。

田继业没能见到何如是， 被叶靖奇调侃，田继业扔下叶靖奇，自己开车离开了监狱，叶靖奇只得走回去。

叶靖奇走累了到饭馆吃饭，却被人强行带到了刘二公子父亲刘鼎泰的住处。刘鼎泰的律师是非常有名的律师柳宾。柳宾知道叶靖奇在为何如是做无罪辩护，表态要让案子得到正义的裁决。实际却是在威胁叶靖奇，让叶靖奇识时务一些。

然而柳宾的威胁，却让叶靖奇推出刘二公子和蓝香书寓的命案一定有隐秘的联系。

赵巡长到夜上海找田继业，没找到田继业，就和许丽丽聊天。赵巡长将田继业为了曾经的相好一直追查无头女尸的案子告诉了许丽丽，并让许丽丽转告田继业那个女尸的头找到了。田继业刚到夜上海，就看见赵巡长追着打他的人跑了出去，田继业随后也追了出去。赵巡长被捅了一刀，晕过去前说了“奇乐”二字。田继业从赵巡长手上发现了一个玉扳指。

而那一刀刚好割破赵巡长心脏动脉，回天乏术。

田继业觉得赵巡长知道自己和何如是的关系，一定是有人告知的，却想不出是谁告诉的赵巡长。田继业和叶靖奇也认为赵巡长的死十分巧合，刚找到的一点线索又断了。

叶靖奇为了找到线索，再次单独见何如是，何如是提出不要再见田继业的条件。叶靖奇说田继业一直真心的在帮何如是，何如是却仍旧不理会。叶靖奇将无头女尸案告诉何如是，并说猜测遇害的就是小翠花。何如是说是这个万恶的黑白颠倒的世界害死了小翠花，认为小翠花这样也是一种解脱。

得知赵巡长之前找到了女尸头部的田继业，到停尸房查看，然而停尸房值班的老刘却说没有头运来。

没有了线索，田继业决定自己出钱把尸体运到同济大学医学院进行尸检，找局长签字。并从局长处得知了命案当晚刘二少的不在场证据——事发当晚局长和刘二少一起去了夜上海，许丽丽也可以作证。

田继业回到警察局，得知无头女尸被中山大学第一医院拉走了。田继业追上了医院的车，发现司机是自己认识的人，但是任职在第四中山大学医学院。田继业之前曾经告诉过老刘，不能让尸体被任何人带走，如今却被冒充的第四中山大学医学院的人带走，十分气恼。老刘说自己虽然收了顶替赵巡长职位的许胖子的好处，但是将尸体给掉包了。