包青天奉旨查官银被劫案，查到了黑虎寨，却在路上被黑虎寨大当家申彪带匪徒拦截，为阻止他继续查下去，申彪下令取包青天人头。对方人多势众，师爷看抵挡不住想要带包青天走为上。然而申彪紧追不舍，在火烧眉毛之际展昭从天而降，救包青天于水火之中，并与申彪较量起来，申彪根本不是展昭的对手，最后无计可施使出下三滥手段，朝展昭脸上扔了石灰粉仓皇而逃。

展昭与包青天讨论如何逮捕申彪这个朝廷重犯，包青天认为黑虎寨易守难攻，然而展昭认为黑虎寨地势虽然呈一夫当关万夫莫开之势 但同时三面悬崖也是他们的劣势所在。

凌晨时分，展昭带着王朝马汉等人从峭壁上摸进黑虎寨，在黑虎寨的匪徒还在睡觉的时候就将他们拿下了，当申彪开门的时候看到的是官兵，只得束手就擒。

包青天回宫述职，皇上问起他新收的义士，想要见识一下展昭的武艺，展昭虽然不想去却也不想让包青天独自面对。

而在后宫，庞太师和他的女儿庞妃商量着如何削弱开封府包青天的势力，两人商量着让皇上封给展昭一个官职将他发配在外。

第二天朝堂之上，展昭向皇上展示了自己的绝技，剑术，剑气凝于剑身可以让泼过来的墨水滴水不漏；百步穿杨和纵跃登高：像一只猫一样飞檐走壁并且可以同时百步穿杨。虽然庞太师和庞妃一直在皇上耳边挑唆展昭大不敬，但是展昭的武艺依然让让皇上大为惊奇，皇上封展昭为御猫，任御前四品带刀侍卫，展昭拒绝，愿回开封府保护包大人，皇上龙颜不悦甩袖回宫。正当庞太师和庞妃得意于此的时候，皇上却下旨依然任展昭为御前四品带刀侍卫并且让他去开封府任职，展昭和包青天很意外。

包青天看展昭似有心事，以为他是因为御猫的封号而不悦，还劝他委屈一下，毕竟是皇上封的，然而展昭担心的是御猫的封号会引起五鼠的误会，原来在江南陷空岛住着结义的五鼠，分别是钻天鼠卢方，彻地鼠韩彰，穿山鼠徐庆，翻江鼠蒋平和锦毛鼠白玉堂，五鼠身怀绝技，行侠仗义，除暴安良。

于是展昭想请丁氏双侠从中调节，因为这丁氏双侠的妹妹丁月华是他的未婚妻。

庞吉得知此事以后，命自己的女婿去江南散步谣言，说皇上封展昭为御猫就是为了剿灭江南五鼠。

锦毛鼠白玉堂带着聘礼来茉莉村向丁氏双侠的妹妹丁月华求亲，然而丁小姐的标准就是比武，打败她的人才有机会，但是到目前为止还没有出现能打过丁小姐的人。

锦毛鼠和他的朋友来酒楼吃饭，碰见两个乞丐偷吃他侍从的菜被追打，于是白玉堂将这桌菜给两个乞丐并吩咐店小二给他的侍从重新做一桌。殊不知这几个乞丐是丁月华雇来的。

来到丁府以后，白玉堂说明来意，打开聘礼发现是五只老鼠的尸体，他立刻明白了是怎么回事，一定是有人在他离开包厢时动了手脚，肯定与两个乞丐有关。丁二侠告知白玉堂五天前他们的小妹已经许了人家，就是人称南侠的展昭，白玉堂不甘心一定要与丁小姐比试一番，但是丁小姐并不在府中，于是丁府二爷丁兆蕙戴上斗笠遮住脸假扮成丁小姐与白玉堂比试却败在了白玉堂手下。

白玉堂带侍从回去的时候碰见了那两个乞丐，丁府小姐丁月华也扮成了乞丐，在白玉堂去追丁月华的时候，一帮乞丐将他们的随身之物抢走了，这让白玉堂气愤又无奈。

回到陷空岛以后，白玉堂听说了展昭被封为御猫是为了剿灭他们五鼠一气之下去找展昭，蒋平和徐庆韩彰三人商量去帮老五。

丁二侠得到了消息以后马上传书给展昭，展昭闻讯赶去江南，互不相识的两人在路上救了跳河自杀的老伯，在两人的追问下才知道原来这老伯是被庞太师的侄子郑欣陷害家破人亡没有活路才跳江自杀。两人决定帮他伸冤。

原来老伯是茶庄的掌柜，曾为装修店铺借了李四五十两银子，李四将他的欠款转给了郑欣，郑欣到期时说老伯欠他二百两银子并借机夺走了老伯的店铺，老伯的老婆着急生气一病不起最后去了，老伯觉得生无可恋想到了自杀。白玉堂见此说明日他会给老伯二百五十两银子让他去赎他的茶楼，老伯不信，展昭见白玉堂耿直表示愿意做个证人。

展昭和白玉堂不约而同的前后来到老伯原来的茶馆，顾意找茬为难店小二，店小二看两人来者不善就禀报了郑欣，郑欣气势汹汹来找他们算账被白玉堂出手教训了一顿，展昭乐得在一旁看热闹。

晚上白玉堂来到郑府打探情况却被一个戴着面具的人先下手抢走了郑欣的二百五十两银子，白玉堂下手晚了被人占了先机只得泱泱的回了客栈，不料那银子正躺在自己的床上，白玉堂立刻明白了是白天的壮士帮的忙。

第二天两人如约来到了湖边，把钱如数交给了老伯，老伯对两位义士感激不尽。白玉堂和展昭两人一见如故，相约去酒楼喝酒。展昭得知对方就是锦毛鼠白玉堂担心自己身份暴露会引起不必要的误会于是谎称自己叫赵雄。他打探了白玉堂对展昭获封“御猫”的看法，白玉堂毫不避讳的说自己就是要进京找展昭挑战的。展昭无奈只得提醒他要先将事情的缘由搞清楚。

两人正在酒楼喝酒听到楼下喧哗，原来老伯去还钱被郑欣认出这是自家丢的银子将老伯当做强盗抓了起来，两人决定再帮老伯一次。

当天晚上展昭戴上鬼魂面具去郑府先是将郑欣吓晕，然后用一根极细的针插到他的心脏，没有人会知道他是怎么死的。而后白玉堂扮成催命判官将县官夫妇带到小树林，展昭假扮阎王府的鬼魂恐吓县官，说他本来有七十五岁的阳寿，但是现在收受贿赂，欺压百姓罪行累累，决定收回他的阳寿，吓的县官赶紧求饶并保证再也不会了。两人见目的达到了便趁机离开了。

韩彰徐庆和蒋平三人从陷空岛出来去找白玉堂一起对付展昭，在路上的一个酒家里边喝酒边商量着如何行事，蒋平说出了自己的想法，他们先不去东京找老五，因为他听说在陈州赈灾的庞昱打着赈灾的旗号贪赃枉法收受贿赂，他建议先劫了这赈灾的一万两黄金，这时皇上一定会派“御猫”展昭来调查此事，到时几人以逸待劳，事情就容易的多。老二韩彰去找他舅舅借迷香，徐庆和蒋平继续往前走，几人约定在东京汇合。

走到半路徐庆不走了，要在这山上打野味吃肉。他和一个胖姑娘姑娘同时逮住了一只野鸡，两人都说野鸡是自己逮住的，为此争的面红耳赤，徐庆叫她肥婆激怒了胖姑娘，两人一番较量，最后徐庆打不过被胖姑娘举起来扔到草地上，最后带回去捆到了自家树上。蒋平在路上等了半天没见徐庆，只得去找，却只看到了徐庆的一只靴子和一个弹珠。

蒋平来到山下一处宅子，一问才知道是自己敬仰的沙老将军的府邸，立马找人通报。蒋平向沙老将军说了自己兄弟被绑一事，原来绑了自己兄弟的是沙将军的女儿秋葵，沙将军连忙命女儿放了徐庆。晚上因为徐庆呼噜声音太大吵的蒋平睡不着，出来散步时碰到了同样没有入睡的沙将军，蒋平趁机说出了自己的想法，他认为徐庆是一个英雄好汉，秋葵巾帼不让须眉，两人性格般配不如结成姻缘，沙将军正担心自己的女儿粗俗无礼嫁不出去，两人一拍即合，但是说服徐庆和秋葵的任务就交给蒋平了。

第二天蒋平去找徐庆，吓唬他说秋葵因为他叫她肥婆，影响了她的名声，以后见一次就把他吊在房梁打一次，徐庆见识了秋葵的功力已经服了，在蒋平的连哄带骗之下同意了。然后他又以嫁给徐庆可以带她闯荡江湖为诱饵凭借三寸不烂之舌说服了秋葵。

在陈州，庞昱奉旨赈灾，但是他不但不顾百姓生死，贪赃枉法还带着手下去打猎。

在打猎回来的路上遇到从山东到洛阳投奔亲人的金亚兰母女俩。庞昱见金亚兰生的十分标致对她起了歹念，派他的手下庞旺带人去抢。金亚兰虽是一介女子，但是武功高强，庞旺眼看庞昱的命令无法完成了，令人绑了金亚兰的母亲，金亚兰只得放下武器束手就擒。庞旺的手下准备杀了金亚兰的母亲，被路过的白玉堂撞见，白玉堂得知庞昱抓走了金亚兰十分愤怒，准备去营救金亚兰。白玉堂将这两个贼人杀了救下了晕倒的亚兰母亲，但是老太太伤的太重，喊着亚兰的名字闭上了眼睛。

金亚兰被抓到庞府，庞昱软硬兼施，金亚兰誓死不从。庞昱使出下三滥手段，让府里的郎中配了催情酒，郎中被人叫去喝酒，丁月华趁人不在偷偷将酒换了，催情酒被郎中的老婆喝了。庞旺去郎中的家里取酒，郎中夫人已经喝下了药酒，看到庞旺意乱情迷，庞旺见她如此放荡也把持不住自己。

庞昱看自己无论如何软磨硬泡，金亚兰就是不服，于是使计说只要她与他连饮三杯，他就会为她母女备好盘缠送他们上路，亚兰看出他的计策，誓死不从。庞昱刚要强行灌酒，白玉堂冲了进来，庞昱大喊抓刺客，而这时白玉堂已经闪身离开了。庞昱立马派人追捕。郎中听到风声赶紧回家，此时他的老婆正在跟庞旺偷情，庞旺见郎中回来躲到了床底下。

庞昱的人到处搜查白玉堂的下落，搜到郎中家里的时候在床底下搜到了衣衫不整的庞旺。在百花楼里，白玉堂趁府里的人都去搜查救出了金亚兰，但是没走多远就被庞昱的人拦截并包围了。

白玉堂和金亚兰被庞府的官兵围住，庞昱的手下邓教头劝白玉堂与庞昱联手对付展昭，白玉堂懒的听他多说，也不想与这些鼠辈有关系，庞昱调来弓箭手围攻他们二人，眼看已无脱身之路，这时丁月华挟持了庞昱的儿子出现，要庞昱放掉白玉堂和金亚兰。庞昱为了自己儿子的安全，只能放三人出门。但是三人刚出门口，庞昱派的人就追了上来。在树林里，丁月华让他们二人先走，自己去拦住追兵，但是白玉堂却坐在地上看热闹，最后两人联手打退了追兵。

金亚兰的母亲去世，她在母亲墓前哭泣不止。丁月华说让白玉堂收留金亚兰，白玉堂觉得孤男寡女两人同行多有不便，一万个不愿意，但是为了保持自己的大丈夫形象，再加上丁月华的激将法，白玉堂只好认了。金亚兰不想连累两人，他要亲自去找庞昱报杀母之仇，被丁月华劝住了。

几人商量着只有找到庞昱的罪证，将他送上衙门接受审判才能还被他残害的百姓一个公道。亚兰说出了自己在庞府听到的消息，庞旺押送给庞妃大寿的寿礼实则是将收受的贿赂送到东京，白玉堂想直接劫了这笔银子但是丁月华认为如果这样的话他们就会被当做盗匪被全国通缉，她建议将这个消息告诉开封府包大人，只有他才敢公开审判皇亲国戚。丁月华先行一步去通知开封府。

展昭告诉包拯，他今后要以沈仲元的身份行走江湖，原来这沈仲元是与展昭长得一模一样的人。包拯明白了展昭的意思，劝他们要小心行事。

展昭连日来流连赌场，仅仅几日就输掉了身上的银子还借了五百两高利贷，利滚利已经有两千两，而且欠债不还。田员外拿着银子和银票来找展昭说要跟他交个朋友，展昭知道里面一定有隐情，原来兰高县刘老汉欠田员外家的钱无力偿还就将自己的女儿送到田府当三年的丫鬟，但是却在半年以后跳河自尽，而当地的县衙判定她为自尽。刘老汉不服，于是案子到了开封府。展昭从师爷处知道了刘老汉的女儿生前怀孕了而且尸首上一身的伤，问起田员外，却支支吾吾，只想以钱财贿赂展昭摆平此事。