1942的秋冬季节，日本华北派遣军秘密调集重兵对八路军敌后抗日根据地晋冀鲁豫某军分区实施突袭合围，我军陷入困境，欲转移阵地。在突围过程中，独立团团长关大河接到一项任务，秘密寻找隐藏在文工团内失联的总部机要员，保证其安全。

战场上，团长关大河同士兵一起奋战在前线，但因敌方力量强大，我军只能撤离。关大河没有撤退，他偷偷在阵地上埋下了炸弹，将日军的福田大队全部炸死。另一边，我军的一个连也遭到了日军的保围，连长受重伤，女兵袁晓丽逃了出来寻找救援。她找到了关大河所在的团，关大河感觉被困人员中可能有总部机要员，决定去关神庙救出被困的同志，这个决定遭到了政委的反对。于是，关大河只带了一个班的兵，两挺机枪冲回关神庙解救女兵。在解救女兵的过程中，土根身上捆绑了炸弹冲到日军的阵营引爆炸弹，炸死了许多日本士兵，但土根也光荣牺牲了。很快，日军冲破了关神庙的防线，进入了关神庙。女兵李芬引爆手榴弹，想与日军功归于尽，没想到手榴弹没有引爆成功，李芬被捕。关大河带着剩下的几个士兵换上日军的军服，伪装成日军潜伏在日军军营中。

格木大队长是军医原爱小姐的爱慕者，关大河抓住了原爱，用她做人质换回李芬。见到李芬，关大河李芬两人紧紧抱在了一起，原来两人之前就是相识，关团长爱慕李芬，之前有写情书给李芬，而李芬恰恰是关团长要保护的机要员。李芬身上带着八路军的新密码本，李芬将这个秘密告诉了关团长，还把密码本交给了关大河，万一自己牺牲，一定要将密码本安全交给部队。

关团长英勇冲破防线去解救李芬，得到了原爱的赏识，原爱小姐还特意为关团长画了一幅画像。原爱的哥哥是日军大队的大队长，他责怪格木放走了机要员李芬，要格木带兵扫荡关家村，寸草不留，给八路军一个下马威。

关团长带着李芬和几名士兵去关家村找到了自己的父亲，他要父亲帮助他们从百步天梯逃出日军的包围。就在这时，日军开始对关家村进行轰炸，他们安全转移了村里的儿童，在父亲的带领下爬上了危险的百步天梯。可能时间过于久远，桥板有些松脆，一名士兵差点掉了下去，最终还是被大家齐心合力拉了上来。

想要过天梯必须要先修桥，拿刀砍树没有效率，关大河同父亲一起去旁边的村庄，想找些锯子。村子里皇协军在欺压百姓，小头目赵兴还想欺负一个女子小蘑菇，关团长看到了这一幕，跳进房间解救了小蘑菇。

就在大家修桥的时候，有人发现鬼子的搜索队朝他们所在的方向进行搜索。由于敌我力量悬殊不能开战，关大河决定自己去引开敌人，让其他人过桥逃走，李芬非要陪关大河一起去，但被大家拦住了，关大河的父亲留下来等关大河。

关大成功引开了鬼子，但他也陷入了困境。就在这时，他遇到了小蘑菇，小蘑菇带他去了一个隐秘的山洞，这个山洞叫千佛洞，小蘑菇家祖祖辈辈都守护着这个洞。关大河怕自己躲不过日军的搜索，于是他将密码本交给小蘑菇，保存在这千佛洞中。

原爱的嫂子千代子带着女儿樱子一起来到了中国，樱子看到了中国的皮影很感兴趣，于是原爱带着千代子和樱子下车观看皮影戏。樱子闹着要去后台看别人耍皮影，千代子就带着樱子去了后台，没想到遭人绑架，原爱觉察出了不对劲，也跑去后台，同样被人绑架。绑架他们的是一群土匪，想敲诈勒索。关大河换上了伪军的衣服从鬼子的视线中逃了出来，就在这时，他看到了土匪作恶的这一幕，他拿出枪想救出这三人。这时鬼子来了100多人吓跑了土匪，土匪留下原爱和樱子，带走了千代子。关大河解救了原爱和樱子，原爱以为关大河是皇协军，还问清了他的名字，关大河自称是赵兴。原爱只看着关大河面熟，但没能认出他来。原爱的哥哥渡边很看重关大河，留下他做皇协军大队的中队长，遭到了格木的嫉妒。关大河不能一直留在皇协军中，他想要逃出去。

关大河引开了鬼子，其他人顺利脱逃，找到了大部队。机要员失踪，部队非常重视。警卫员高飞接到了任务，去寻找李芬。但寻找李芬要突破敌人的三重防线，任务很是艰巨。

夜深了，原爱边看画像边回想今天的事情，觉得今天救自己的赵兴和那晚绑架自己的关大河很像。于是，原爱来到了关大河的门前，在关大河的门前吹起了口琴。

门外有原爱，关大河今天肯定不能逃出去了，他只能关灯睡觉。格木看到原爱在关大河的门口，询问原爱为什么在这里。格木趁机想向原爱表白，但被原爱打断了，看得出原爱很讨厌格木。这让格木对关大河恨之入骨。

第二天清早，格木在操场上与人摔跤撒气，还挑衅关大河同自己比试一下。格木小瞧了关大河，关大河的武功很是厉害，格木很快被关大河打到在地，愤怒的格木拿刀就想杀了关大河，被旁观的渡边和原爱及时制止了。

夜晚，关大河试图逃出军营，但被日本士兵拦了下来，逃跑计划再告失败。皇协军一起去酒楼吃饭，关大河想趁机逃跑，但在大街上遇到了樱子和原爱，樱子央求关大河同她们一起逛街，无奈之下关大河只能答应了下来。关大河穿着皇协军的衣服，又与日本女人亲切交谈，被隐藏在大街上的八路军侦查员看到了，以为关大河叛变了，回到部队就向首长汇报了这件事情。关大河借口要回酒楼，跑到了城门口想逃出城，被士兵拦住了。格木看到了，想抓住关大河，被渡边拦了下来。逃脱不成，格木还安排了两个日本兵跟着关大河。

原爱找关大河来自己的房间，问关大河知不知道画像中的人是谁，关大河说有些像自己。原爱在关大河面前提起自己被八路军劫持的事情，她说那晚的八路军是一个勇士也是一个英雄，是一个真男人，他为了爱情不顾一切去救自己的爱人。原爱问关大河是否也会献身去救自己的爱人，得到的是肯定的答案。原爱说自己没有看错人，并向关大河表白了。

皇军制定了一个计划，准备在小龙村伏击独立团，并命皇协军守住陈家谷。知道了这个消息，关大河坐立不安。原爱看出关大河有些心不在焉，询问原因，关大河只能说面对漂亮的女人自己有些不习惯。原爱听了很高兴，她邀关大河一起吃饭，为关大河践行。

八路军侦查员找到了独立团，对政委说了在大街上看到关大河的事情，李芬也听到了这个消息。李芬和政委扮成服务生的样子藏在了酒楼中，政委看到关大河同日本人很亲热， 想一枪杀了关大河，但被李芬拦住了。格木和渡边也来到了酒楼，大家一桌吃饭，饭桌上，格木和关大河针锋相对对。渡边举杯表决心，不灭独立团誓不罢休。

政委伪装成厨师，做了一道俄国煎牛排给他们。关大河听到菜名就觉得不对劲，去厨房找到了政委。政委拿刀架在关大河的脖子上，关大河澄清自己没有叛变，但政委不相信。关大河把鬼子围剿独立团的计划告诉了张政委，提出自己做内应保证独立团明天安全撤退。李芬问关大河密码书去了哪里，要关大河跟自己去找回密码书，但关大河怕引起鬼子的警觉执意要留下。两人的谈话被原爱听到了，这时格木君也找了过来，原爱帮关大河隐瞒了过去。

小蘑菇在大街上遇到了黄皮蛋，黄皮蛋是黄宝来的弟弟，两人小时候是相识。黄皮蛋去赌场找哥哥黄宝来，说遇到了小蘑菇的事情，原来小蘑菇和黄宝来是指腹为婚。黄皮蛋打探到消息，说小蘑菇家有藏宝洞，弟兄俩打起了藏宝洞的主意。

皇协军的冯大队长找到了关大河，带关大河去了赌场。在赌场，冯队长压上了一块金条，要关大河帮自己摇色子，关大河帮他赢了钱。赢了钱的冯队长要带关大河去窑子，关大河拒绝了他回了中队。跟踪关大河的鬼子把这件事汇报给了渡边和格木，渡边对关大河的来历有些怀疑。原爱也听说了这件事情，越发的欣赏他。晚上，关大河想着明天独立团能顺利逃出敌军的保围就笑了起来，不知道明天的事情能不能如他所愿。

张政委决定带着独立团从陈家谷转移出去，就在部队准备出发的时候，司令员派出的接应找到了独立团，他们说自己刚从小龙村回来，小龙村没有任何可疑情况。听到这个消息，张政委认准了关大河是叛徒，准备转移小龙村。这时，关大河逃了出来找到了独立团，张政委选择再相信他一次，他绑上了关大河带着他一起去陈家谷。到了陈家谷，独立团与皇协军开战，皇协军都是一群废物，面对战争很多人临阵脱逃。逃出来的皇协军在村口遇到了鬼子，原来鬼子就埋伏在陈家谷村口，这次所有人都认为关大河是叛徒了。独立团被日军保围，到了十分危急的时刻了，只能硬着头皮与鬼子抗战，林正带士兵冲在最前方，光荣牺牲了。

在饭店之外，知道了关大河是叛徒消息的李芬一行准备在这里结束他的性命，可是那份密码本还在关大河的身上，于是李芬拼尽全力的保下了他的性命，这个时候八路军扮演的厨师送来了一份特制的菜品。

牛排上到了桌子上，因为非常好的口味得到了樱子的大家赞赏，而关大河望着眼前的这道特殊的牛排，他的心中一下子就明白了这是怎么回事，这是八路军在向他传递情报要他前去见面，机智的他以慰劳厨师的借口要去看望厨师。

关大河来到了厨房，他刚一进厨房就被政委以刀夹在了脖子上，望着眼前的刺刀，关大河没有害怕，以一腔的热血像他们解释了自己成为皇协军完全就是无奈之举，本想跟着政委他们回去，可是眼前的日军包围独立团的计划已经确定了如果自己这个时候走的话肯定会引起日军的怀疑，为了保证独立团跳出包围只能暂时的留下了。而政委也暂时的相信了关大河。

原爱眼见关大河去了这么久还没有回来就同样的来到了厨房，可是在这里她并没有找到他，而这个时候关大河正在里屋同李芬讲话，在这万分紧急的关头，政委已经准备拔刀除掉原爱，恰巧的是格木也来到了厨房，他们的声音正好吵醒了正在里屋争吵的两人，紧急关头，关大河临危不乱，从里屋端了一盘牛排出来成功的化解了眼前的危险。

小蘑菇在县城正在寻找赵兴的时候却不想碰到了黄皮蛋，他是小蘑菇指腹为婚的未婚夫的弟弟，而他的未婚夫却是赌场的一名赌徒，还是一名有着多年盗墓经验的盗墓贼，黄皮蛋找到了他哥希望两人一起前往老鹰嘴盗墓。

大队长拉着关大河来到了赌场，在这里一直输钱的他得到了关大河的指示赚满了荷包高兴极了，并打算带着他一起到窑子中去逛逛，可是老实的关大河压根就没有兴趣。而他们所发生的这一切都被格木、渡边、原爱清清楚楚的知道了，可是他们三人的反应却是大不相同，格木对于这个连窑子都不敢去的人大为的嘲笑不是男人，渡边对于还有这样的皇协军产生了怀疑，而原爱却认为他是洁身自好，更加的对他情有独钟。

回到了驻地的张政委，对于关大河告诉的消息还是有着很大的戒心，于是派出了大量的探子到小龙村以及陈家谷探查情况，根据探子的情报却是符合赵兴的描述，在他的心里于是就已经差不多相信了大半，在经过深思熟虑之后决定听从关大河的建议走陈家谷。

渡边开始了布置围剿的部队，和计划中的一样，陈家谷果然只有皇协军的队伍。阵地之上，关大河看着这么多的皇协军苦思如何才能脱离他们的视线来到八路的队伍中呢，这个时候前面的树林给了他一个机会，于是他带着二狗子前去探路，二狗子是一个胆小怕事的人，走到半路之中因为害怕就装作脚伤了而不敢前进，这正好符合了关大河的心思，于是他一人独自前往独立团的大部队。

路上，他正好碰上了前进的大队人马，可是这个时候侦查科的张科长同样的来到了这里，望着自己亲眼所见的叛徒，和自己所侦查到的小龙村没有鬼子的事实，坚决的反对不对往陈家谷方向前进，在关大河真挚的劝说之中，政委终于同意了再次的往陈家谷方向前进。

陈家谷之前果然如关大河所说只有这皇协军的队伍，独立团战士们斗志昂扬准备一股气的消灭敌人，而为了以防万一，他们还是将关大河绑了，不让他参加这次的战斗，战斗异常的顺利，皇协军被打得落花流水。

眼看着就要跳出了敌人的包围圈，不想这个时候在后面的防线之上竟然有着格木的大部队严守以待，而独立团中被绑的关大河的身影也出现在了皇协军大队长的眼中。看着眼前的包围圈，八路军知道中了敌人的埋伏，他们纷纷的认为这是关大河叛变的证据，这是将他们带上了绝路之中，前有狼后有虎，独立团的命运危在旦夕，没有办法，伸头也是一刀缩头也是一刀，林团长决定带着部队发起冲锋，希望能够以人力冲垮前面的封锁线，在敌人漫天的炮火之中，林团长中弹了，可是中华人民坚强的意志一直支撑着他要继续的战斗下去。