1947年夏，人民解放军转入战略反攻，国民党军被迫向南收缩，以图与解放军进行总决战。

国民革命军新编八十九旅受到共军三面夹击，危机关头，八十九旅旅长战守平（胡军饰）力排众议，转守为攻，经过一番紧急部署，用所有兵力轰占岭东高地，最后八十九旅成功突围，且受到了上级的表彰。但战长平对此并不以为然，只为在此次战役里八十九旅中牺牲的战友们痛心。

国民党保密局的行动处处长蔡勇和机要秘书刘佳宁一起逼供表面为旅营聚财钱庄东主，实为共产党地下区委秘书的黄德江说出其接头同党，在威逼利诱下，黄德江叛变，并将此作为交易，要他们送他去广州。

战守平同共军书记林晓之商讨今日午夜八十九旅同江北解放军签订起义协议的相关事宜，并要这场起义的发起者戴佩秋参与这次会议。

黄德江在即将说出名字之际，却遭一旁的刘佳宁枪杀。原来刘佳宁是潜伏在国军保密局的共产党党员。她即将完成最后一个任务离开保密局，同自己心上人结婚，怎料天不遂人愿。暴露后，刘佳宁自杀未遂，被抓获。

保密局特别督导室主任沈在新和蔡勇根据黄德江的描述怀疑军医处的战守安（杨烁饰）为共产党，因其哥哥战守平为国军将领，不好直接抓捕他。为验证其身份，便把战守安叫去审讯室去监督审讯刘佳宁。

蔡勇对刘佳宁动用酷刑，逼其道出同党。在非人折磨下，刘佳宁依旧死不松口。战守安看不下去，叫停了对刘佳宁的折磨。原来他确是共产党，是刘佳宁的接头人。但凭借其一人之力，难以扭转局势，只能眼睁睁看着刘佳宁受折磨。

蔡勇给刘佳宁注射了致幻剂，并让战守安依照纸上的问题，趁刘佳宁被致幻剂搅得意识模糊之际逼问出共产党方面的领导者。刘佳宁在逼问的关键时刻突然吐血身亡。

沈在新决定派人二十四小时跟踪战守安，同时致电监察厅，要求派人至战守平处。

战守安回医务室，在悲痛之际接听到林晓之电话。蔡勇监听到这通电话，严命追查到打电话之人。

战守安接到电话后，准备如电话中所示，同接头人见面。与此同时，沈在新已派出人跟着战守安，国防部派出执法队到战守平处，准备抓获战守安之际，一举逮捕战守平。因为事关东北战局，国民党对此事极为看重。

战守安发现了跟踪的人后不动声色，通过家中柜子的密道成功甩开跟踪者，到一处公园同林晓之碰面。在交换完彼此的情报后，为了完成刘佳宁的遗愿，战守安决定不撤退，要继续刘佳宁的任务。

得知部下们跟丢了人，蔡勇气急败坏，放狠话定要抓住此人。南边防线被共突破，国民党保密局准备通过火车紧急撤退。

林晓之同战守安在车里交代任务细节 ，在告诉他与新上级接头的地点后，为免被国军发现匆匆离去。

戴佩秋被几个地痞流氓抢劫，恰巧被战守安遇见。战守安开枪解救。随后，战守安到咖啡馆欲同新上级碰面，不曾想方才遇见的戴佩秋正是他的直接上级。戴佩秋道出如今的任务便是两人要赶在夜里12点之前到九林塘（战守平所在地）。

两人开车赶往九林塘，不料被盯梢的蔡勇发现。戴佩秋没有出行证件，战守安留她在车上自己去偷拿，蔡勇趁此机会抓走戴佩秋，将其关在保密局审讯室。

国防部派杨守成督查八十九旅对共军作战行动，并带作战厅手谕，要求八十九旅全线反击共军。

战守安在审讯室找到了戴佩秋。在两人欲逃离之时，蔡勇往审讯室浇灌汽油放火烧审讯室以解决掉这两人。两人都以为必死无疑。突然间，战守安灵光一现，用衣服裹住审讯室内的气罐，将其放置大门口。气罐爆炸，炸碎大门是他们的唯一希望。大火中，战守安向戴佩秋表明心意，两人紧紧相拥，相约下辈子。 气罐成功炸碎审讯室大门，两人得救。

杨守成向战守平施加压力要求八十九旅发动反攻，战守平不为所动。杨守成见状令门外的国军进入房间，用武力胁迫战守平解除旅长职务。这时，战守安、戴佩秋、林书记等人带着共军赶到，围剿了在场的国军，解救了战守平。

两兄弟相见，两人皆欣喜非常。战守平同战守安开玩笑，道这次起义为假，目的是为将共党分子一网打尽，过于认真的表情令战守安信以为真。待战守平道明为玩笑后，战守安方知是虚惊一场，无奈而笑。

蔡勇带人伪装成解放军强行闯入战守平府上，并挟持战守平的妻子，叶飞飞。战守平副官率警卫连来接叶飞飞，与蔡勇等人相遇，被杀个措手不及。

一股自称是解放军的小队闯入战守平的家里，他们控制了他的太太叶飞飞，而此时他本人在军区指挥部与解放军代表签署起义协议，不久战守平派去接妻子的属下们抵达他家，那支所谓的解放军，恶毒的掏枪击毙叶飞飞，双方展开枪战，国军卫兵队长幸存，其余全被歼灭殆尽，卫兵队长回旅部复命，战守平正准备命令部队调转炮头攻击国民军北边的防线，听到这个消息非常震惊，当即决定暂停起义事宜，并将戴佩秋等共产党员扣押。

战守安对叶飞飞的遭遇毫不知情，他照哥哥之前的嘱托来接嫂子，进屋后才发现已经是尸横遍地，他发现叶飞飞还有气息，于是想办法进行抢救，可此时的旅营市已是人心惶惶，因为害怕共军攻城，大家都想往广州逃，旅营保密局和全市的医务人员以及药品物资都被搬到了去广州的火车上，情急之下，战守安抱着她来到火车站，以抢救她的性命为首要目的，他找到原领导医务处关处长帮忙，他们成功上了火车，并在行驶的列车里为她做了手术。

手术非常成功，叶飞飞得救，他们计划在下个停车站逃跑，然后回旅营，到了停车站战守安下车寻找一顶轿子，欲将伤势未愈的嫂子安全的送回去，可是下车后遇到一小队国军正在追捕一个小偷，这个女扮男装的小偷，向战守安求援，他很快识出她是个女孩，并且出钱帮她解难，可是那些国军不买账，坚持要把她押回去，这时女孩的表哥出现，他是宪兵队长萧文华，宪兵队人员齐举枪，硬生生把那些国军唬走，可事情解决了，却耽误了战守安的逃跑计划，火车准备发动，他回到车上等待下一个逃跑的机会。

旅营沦陷，战守平叛变的消息被登报纸头条，这意味着战守安与叶飞飞的处境更加危险，因为他们乘坐的是布满敌人的列车。

火车行驶到半路突然停下来，原来是保密局蔡处长带队进行盘查，战守安见情形危险，扶起重伤的叶飞飞撤离，蔡处长在清查过程中得知战守安在火车上，他下令全力逮捕，所幸的是他们成功逃下火车，脱离险境，他带着嫂子借住在一个农妇家里，并且为她调养病情，两天后叶飞飞出现发烧症状，于是他外出买药，可他早被通缉了，大街上警员拿着告示到处搜捕他，他千辛万苦才躲过了警察，回到农妇家里时，叶飞飞却不见了，农妇称一伙人开着车把她带走了，他心急如焚。

保密局沈在新和蔡处长等人已经抵达广州驻地，上级调派秦风到保密局特别督导室任副主任，配合他们的工作，但是他们之间似乎不能真诚相待，只是虚情假意敷衍。

战守安在街上收到一个小孩送来的纸条，他根据纸条上的地址找到了叶飞飞，她被人送进了一家医院治疗，并且高烧也退了，他带她离开医院找到了一个无人值班的小诊所，他为她注射药物，却没发现他们被国军的人跟踪了，跟踪者卸下他的枪，还打电话通知局里来抓人，副主任秦风带队来到现场，其实他真正的身份是一名共产党员，他杀掉两个国军，保护战守安两人逃走，被蒙在鼓里的蔡处长晚来一部，一无所获。

沈在新和蔡处长分析这次事故的原因，怀疑局内有内鬼，他们决定以静制动，适时挖出内奸。叶飞飞在秦风的家里经过调养，身体已经好转，她热切的希望早日回旅营与战守平团聚。对于一个潜伏在敌人队伍中的中共地下党员来说，冒然救下两个叛变将领的家属会给自己以及组织的工作造成麻烦，但秦风依然去做了，因为他很善良，他现在急需找到机会把他们安全送回旅营。战守安以为在街上送纸条的小孩是秦风安排的，可他却否认了，那么还有谁在暗中帮助他们，这使他感到疑惑。

战守安和叶飞飞住在公寓里，他突患胃病去到医院治疗，经诊断他患的是胃溃疡大出血急需输入血液，她为了救他，从自己的身体输出500毫升血液给他，他获救身体很快恢复，可是她的身体却因此虚脱了，医生为她检查时发现她身体有贯穿伤嘱咐他小心照顾，这些话被一名护士听到，她偷偷打电话报告荔湾区警署，不久警察便来医院搜查，他们幸得一群医生的帮助，混淆在一个手术室里假冒医务人员，警察没有发现他们，无功而返。

沈在新和蔡处长根据关处长曾提供的线索猜测，战守安是因抢救伤病才上了火车误入广州，所以他们一定会想办法回旅营，蔡处长打算采取措施对他们进行抓捕。

秦风以职务之便查到一个渡口有船去天津，并且那里没有行动处的人盘查，于是想安排战守安两人离开，他开车送他们去码头，可是到了码头空无一人，秦风下车侦查情况，谁料被早已埋伏好的蔡处长劫持，叶飞飞也落在他们手里，他们用人质逼战守安现身，他果断站出来并且趁敌不备对他们开枪，秦风顺势挣脱他们的控制，经过一番打斗敌人全被歼灭，在他们准备离开时，还未死亡的蔡处长突然对战守安放冷枪，秦风发现他用身体为战守安挡下子弹，秦风中枪，战守安开枪打死蔡处长。

身受重伤的秦风决定带他们去大角坡，他有办法送他们回去，到了一个树林，他和战守安下车，他点亮一盏油灯，并告诉战守安，让他们跑到一个小山坡，那里自然会有人接应他们，这本是他自己的撤退路线，但是现在他已经身命垂危，他希望他们可以安全离开，在弥留之际最令他遗憾的是没有完成组织的任务。

秦风告诉战守安自己的任务是与一位在敌后潜伏多年的同志接上头，从他那里得到国民党安插在共产党内部的特务的信息，为最后的决战清除隐患。战守安突然决定要留在广州帮他完成任务，曾经刘佳宁为了他而牺牲了，现在同样的事情又发生了，他不愿意自己的救命恩人因为自己抱憾而去，所以他想替秦风完成任务，秦风把接头任务的缜密程序告诉战守安，也把希望寄托在他身上。

向战守安交待完任务，秦风辞世，战守安用他的枪对自己的手臂开枪，他临终前说过，接头任务的前提是自己必须是保密局的人，战守安似乎已经有了计划，他准备通过地下党联络站将叶飞飞送回旅营，而他自己则留下来执行秦风的任务。

保密局蔡处长身亡、秦副主任失踪，沈在新焦头烂额，他命宪兵大队和警察局进