在京城的大街上，鬼脚七故意找麻烦，将梁宽等人网了起来。大家拼命逃脱，正好遇见了黄飞鸿，鬼脚七一见黄飞鸿出现了，马上做出一副讨好的模样，但黄飞鸿却不予理会。更巧的是，载鸷也随后走了过来，黄飞鸿不愿与载鸷多说一句话，在他心里，早已和载鸷恩断义绝，没有任何兄弟情可言。载鸷苦口婆心地劝黄飞鸿，当初不是自己狠心，而是情势所迫。黄飞鸿不为所动，态度十分冷淡。

鬼脚七希望加入黄飞鸿的队伍，但是却被黄飞鸿果断拒绝了，因为鬼脚七为人不够仗义，彼此不是同道中人。鬼脚七不屑地叫嚣着，辱骂黄飞鸿是心机小人，还上前和他打作一团。可想而知，鬼脚七根本不是黄飞鸿的对手，三拳两脚就一败涂地。鬼脚七虽然没有拜在黄飞鸿门下，倒是被载鸷收留，他兴高采烈，决定要让黄飞鸿刮目相看。另一边，采薇一个人迷迷糊糊地走着，忽然晕倒在路上，结果被梁宽所救。等到采薇苏醒后，又把她送回家中。国士无双黄飞鸿第37集电视猫。

原来，采薇的家里正遭劫难，因为采薇反悔了与万马的亲事，导致家里小店被旗人强行拆除。鬼脚七得知这个消息，马上赶到采薇家，亮出了载鸷赐给自己的要跑，吓走了为非作歹的旗人。摆平一切后，鬼脚七迫不及待地去看采薇，却从梁宽口中得知，黄飞鸿已经来诊治过了，采薇已经得了不治之症，命在旦夕。鬼脚七如同晴天霹雳，不敢相信自己的耳朵，他只好勉强挂着笑容去宽慰采薇，可心中早已悲痛万分。采薇知道自己命不久矣，她淡淡地笑着，只希望和鬼脚七一起去湖边，约定生生世世都要相亲相爱。

于是，鬼脚七赶紧拉着人力车，带着采薇来到湖边，两人相偎而坐，看着滚滚而去的水浪，不由得悲从中来。采薇无力地依靠在鬼脚七肩膀上，诉说着自己心中的爱意，她多么想陪伴鬼脚七度过一生，可惜她已经没有时间了。采薇真的不甘心，可命运残酷，她最终还是香消玉殒，死在鬼脚七的怀里。国士无双黄飞鸿第37集电视猫。

梁宽和牙擦苏、猪肉荣在苦苦思索，究竟怎样才能赢得狮王大会的冠军，他们思考良久，决定先去打探一下狮子究竟是何模样。于是，三人趁着夜色，偷偷摸摸来到载鸷的王府，打算偷看舞狮的样子，结果几个人马马虎虎，一不小心把狮子点燃了，三人被府中家丁拿下，押送到载鸷面前。

另一边，柳华生在阴魂不散地筹划阴谋，打算让载鸷和黄飞鸿都无法得到狮王大会的冠军。而载鸷此时正在积极地练习舞狮，他带着手下练习黄飞鸿最擅长的南狮，以期待能找到破解南狮的办法。鬼脚七自从跟了载鸷，就风光得意，还给人力车夫们买昂贵的鞋子，一副大款模样。

柳华生贼心不死，他蛊惑顺亲王载淇造反，还堂而皇之地坦白了自己是日本人的身份，看起来胸有成竹。黄飞鸿气冲冲地来找载鸷，命令他释放自己的三个徒弟，载鸷其实心里明白得很，起火一事的责任并不在牙擦苏等人，而是载淇在自己安插的眼线所为，而载淇的背后一定还有更加庞大的指使者。的确，就在这天晚上，许多暴民开始疯狂行动，打砸抢烧，无恶不作。载鸷释放了梁宽三人，然后精心部署兵力，准备全力对抗，而载鸷王府内则由黄飞鸿镇守。

顺亲王载淇在柳华生的撺掇下，和西方列强偷偷联系在一起，准备帮助列强赢得狮王大会。然而，就在载淇和列强们举杯欢笑时，万马竟突然跳了出来，拿着相机拍下了这一幕。载淇大吃一惊，绝对不能让这证据流传出去，便赶紧派杀手去追赶万马。只见万马急匆匆地一路逃跑，来到一片密林之中，载淇带人在后面穷追不舍，结果被带入了圈套，带到了载鸷面前。

载鸷交给黄飞鸿剩下的解药，这样一来，黄飞鸿就能恢复武功，对付敌人了。然后，载鸷皮笑肉不笑地来见载淇，他以其人之道，还治其人之身，让载淇跪在自己面前磕三个响头。载淇在他人屋檐下，不得不低头，他只好忍气吞声，一下子跪倒在载鸷脚下，仔仔细细地擦拭着鞋面。载鸷一脚将他踢翻，冷笑着命人将载淇拿下，押了出去。国士无双黄飞鸿第38集电视猫。

鬼脚七由于被载鸷府中的家丁不小心弄伤了腿，导致走路一瘸一拐，这天，鬼脚七偷偷地摸进载鸷的房间，却发现了一条密道，他顺着密道走进去，看见了十分骇人的一幕。只见密道通着一间密室，载鸷神情冷漠地四处巡视着，里面躺着很多被锁链困住的男子，载鸷命人强行给男子注射不知名药剂，导致男子的力量突然变得无比强大，瞬间就挣脱了锁链，载鸷还命人在一旁吹奏笛子，让男子们都乖乖听话。

鬼脚七看见如此恐怖的一幕，不小心惊呼出声，被载鸷发现。然后，力大无穷的男子开始疯狂地追打鬼脚七。关键时刻，鬼脚七认出男子是自己相识多年的朋友，他拿出自己给朋友买的鞋，这才侥幸逃过一劫，但是腿又受到了重创。另一边，载鸷已经获得了一支战无不胜的战队，原来，他们都是被注射了五色花，才会力大无穷，而引导这一切的人，正是桂向彤。国士无双黄飞鸿第38集电视猫。

鬼脚七慌不择路，一路逃到了黄飞鸿家里。黄飞鸿不计前嫌，拿出针来为他医治，鬼脚七心里过意不去，又很难为情，只好眼睛盯着天花板，默不作声。黄飞鸿倒是大人不记小人过，亲自为鬼脚七熬药，叮嘱他趁热喝药，一日三次，从不间断，鬼脚七望着热气腾腾的药碗，渐渐被感动得热泪盈眶。

但是，鬼脚七不希望得到施舍和同情，他再三提议，希望能和黄飞鸿一起舞狮，可是又被婉言拒绝了。迫不得已，黄飞鸿只好道出实情，此次舞狮大会事关生死，自己不愿牵连任何人。鬼脚七也袒露心扉，自己不仅是想夺得舞狮冠军，也是想帮助被载鸷毒害的兄弟报仇。黄飞鸿最后只得同意，鬼脚七开始勤加练习。

载鸷把载淇关在了大牢里，他的心里在打着小算盘，盘算着如何利用载淇。

载鸷此时已经丧心病狂，他先是给载淇打了麻药，然后命人拿着刀具过来，载淇拼命挣扎，却无济于事。狮王大会马上就要开始了，十三姨本来想去观战，可是却被黄飞鸿阻止了。黄飞鸿劝告十三姨，载鸷心机深沉，加上西方列强虎视眈眈，这次狮王大会肯定是危机重重，所以自己不希望十三姨去冒险。十三姨眨巴着大眼睛，她根本不惧怕这些，只想跟黄飞鸿同甘共苦。可是，黄飞鸿只想自己解决和载鸷之间的恩怨情仇，执意让十三姨乖乖留在家里。

就这样，狮王大会隆重开幕，皇上和老佛爷都来参战，令人惊奇的是，载淇竟然也一本正经地来到场上，坐在老佛爷身边。大会正式开始，黄飞鸿和载鸷分别舞着北狮和南狮，各有千秋。老佛爷观看着两人的表现，顺口询问载淇的看法，载淇分析得头头是道，令老佛爷很是喜欢。反之，老佛爷很讨厌皇上，因为皇上一直张罗变法维新，让老佛爷很是反感。

就在黄飞鸿和载鸷纷纷出场时，西方列强一起嘲笑大清，称是跳梁小丑。清廷大臣们对此很是不满，西方列强气焰嚣张地告诉大家，中国其实是没有狮子的，第一只狮子是从印度传过来的。然后，西方列强拿出了自己的绝招，他们命人抬上来一大大箱子，从里面缓缓走出一只真狮子！国士无双黄飞鸿第39集电视猫。

只见这狮子凶猛异常，目光炯炯，挥舞着利爪向黄飞鸿和载鸷扑过来，黄飞鸿两人自然都不是猛兽的对手，一下子被掀翻在地。当狮子准备对载鸷下毒手时，黄飞鸿不忍见昔日好友命丧于此，便出声呼喊挑衅狮子。果然，狮子回过头来，看见黄飞鸿后，不顾一切地扑过来，黄飞鸿迅速和它扭打成一团。最后，在鬼脚七的配合下，黄飞鸿施展出佛山无影脚，成功制服了狮子。然而，当黄飞鸿刚要拿到胜利的红旗时，柳华生却不怀好意地出现，他拿着手枪打断了绑着红色包裹的线，使包裹落在了皇上和老佛爷不远处。

黄飞鸿迅速从高处下来，急忙打开包裹，发现里面是很多奇怪的液体，散发着味道。柳华生还想上前，关键时刻，一个戴着大头娃娃面具的人出现，将柳华生打死。原来，此人正是黄麒英，这一次，他是替儿子出了口恶气。黄飞鸿知道这个包裹绝非善物，为了不伤及无辜，黄飞鸿用自己的身体保护了大家，他自己则再也无力支撑，倒在了地上，被黄麒英等人赶紧掺回家中。国士无双黄飞鸿第39集电视猫。

黄飞鸿倒在床榻上，紧闭双眼，一动不动，十三姨眼中含泪，为他擦拭着身体。黄麒英找来医生，得知黄飞鸿中了一种奇毒，无药可解。皇上感念黄飞鸿的功劳，特意赐给他舞狮大会的第一名，但是这个名次对于黄家而言，却毫无意义，因为黄飞鸿已经病入膏肓。

黄飞鸿终于醒来，但是却无比虚弱。医生开了一副十分难以求得的药方，那些药引子根本无处可寻，黄飞鸿此次真是凶多吉少。但是，黄飞鸿一直强打着精神，陪伴十三姨到处游走，他想给十三姨买棉花糖，可卖棉花糖的小摊不开了，黄飞鸿又想去陶瓷坊，可店铺也早已关门。黄飞鸿感到很失落，他想在生命终结前，陪伴十三姨度过剩下快乐的日子，可却事事不如意。

黄飞鸿病入膏肓，时日无多，最终撒手人寰，当鬼脚七赶到时，发现黄家已经挂上了白布，鬼脚七十分悲伤，痛苦难以自已。这时，皇上也来到了黄家，鬼脚七对皇上斩钉截铁地说，不管黄飞鸿是生是死，他永远都是自己的师父。皇上感慨鬼脚七重情义，对他予以表扬。

十三姨一身白衣，她早已打定主意，自己生是黄飞鸿的人，死是黄飞鸿的鬼，于是，十三姨准备和黄飞鸿成亲，就算他死了，自己也要用一生来思念。黄麒英不忍心让十三姨赔上一辈子，希望她能活得自由，可十三姨主意已决，一定与黄飞鸿不离不弃。黄麒英拗不过，只能同意。于是，十三姨穿着白衣，戴着红色的绢花，牙擦苏抱着一只大公鸡，代表黄飞鸿，与十三姨成亲。两人来到黄飞鸿的灵堂，恭恭敬敬地拜堂，十三姨的神色十分从容，又添了一丝凄美，令人着实动容。

仪式完成后，十三姨带头，她高喊着“国士黄飞鸿出殡”，然后与众人抬着黄飞鸿的棺材，一路前行。这一路十分漫长，跨越生死，十三姨的脑海中不断闪过和黄飞鸿相识相爱的点点滴滴，一幕一幕在眼前浮现，都那么真实，可是物是人非，黄飞鸿再也听不见十三姨的呼唤。当黄飞鸿被安葬后，载淇陪着皇上来到他的墓前，皇上赞叹黄飞鸿的英勇，可载淇却出言不逊，还想弑君！

正当载淇死死掐住皇上脖子时，一个白色的身影却忽然飞了出来，一拳将载淇打翻在地。皇上定睛一看，那白色身影正是黄飞鸿，原来，他没有死！黄飞鸿将手猛地伸向载淇，然后从他的脸上揭下来一张面具，载淇竟然是由载鸷假扮的！载鸷大吃一惊，看来黄飞鸿真是命不该绝。黄飞鸿娓娓道来，自己身上的毒已经和五花发生反应，正好解了毒，而且早就识破了载鸷的真面目，所以才故意布下假死这个局，引诱载鸷上钩。国士无双黄飞鸿第40集电视猫。

载鸷不甘心落败，他亮出了自己的杀手锏——血滴子，与黄飞鸿展开了激烈的战斗。黄飞鸿身轻如燕，载鸷的武器异常锋利，两人互不相让，打得天翻地覆。载鸷其实不想伤及黄飞鸿，他的目标只是要除掉皇上，但是黄飞鸿却一直在保护皇上，不让载鸷靠近分毫。最后，载鸷走火入魔，丧心病狂，血滴子已经不再听他使唤，载鸷手中没有任何兵器，身受重伤，口吐鲜血，结果被石碑重重击倒，坠入湖中。在载鸷昏迷的最后关头，他才发现自己最怀念的，不是权力，而是在黄家度过的那些快乐时光，虽然疯疯傻傻，却最开心，最难忘。虽然载鸷要谋杀皇上，但皇上还是大人不记小人过，命人救了载鸷的性命。当载鸷清醒过来，不由得仰天长啸，感觉自己的一生活得如此悲哀。国士无双黄飞鸿第40集电视猫。

黄麒英来到法语班，准备学习法语，据说这里的法语老师长得非常漂亮，所以大家都来捧场。黄麒英不以为然，打开书本，结果当法语老师出现时，黄麒英惊讶地发现，竟然是德海泽！只见德海泽穿着蓝色的裙子，如同仙女一样美丽，黄麒英非常激动，这样一来，他终于有机会和德海泽再续前缘了。

大家的生活都和和睦睦，黄飞鸿和十三姨正式结婚，在一起生活，他们还生育了可爱的孩子，夫妻俩恩爱非常。但是，有一个算命的曾经预言，让十三姨和黄飞鸿注意，乙未年三月可能有事情要发生。果然，就在那天，黄飞鸿的小儿子差点摔下悬崖，结果被一个戴着铁猴子面具的神秘人给救了。黄飞鸿根据儿子的描述，猜测那人一定是载鸷。现在，黄飞鸿虽然不知道载鸷究竟身在何方，但是相信他一定生活得很好，很快乐。

（全剧终）