民国初年，南拳之王仇振荣与北腿泰斗杜英豪举行了一场擂台比武，十岁的小仇骏亲眼目睹了父亲仇振荣死在杜英豪的脚下，在心中埋下了仇恨的种子，而杜英豪则因此成为武术界盛传的大英雄，但他其实是个重情义的人，仇振荣的死一直在他心中挥之不去。在看淡名利之后，杜英豪决定带着妻儿隐身于大上海的弄堂市井。

十八年后，仇骏化名聂云返回上海找杜英豪复仇，但杜英豪已经退隐江湖，无奈之下仇骏到南拳武馆踢馆想要引杜英豪现身，没想到杜英豪却依然不肯露面，没能找到杜英豪的仇骏很是沮丧，但复仇心切的他不肯放弃，于是决意留在上海继续寻找杜英豪。

仇骏决心换一种方式寻找杜英豪，他本想暂时找个武馆落脚，但人生地不熟的仇骏却并不知道武馆在哪，在问路的时候发现一群地头蛇在招募水性好的人做事，仇骏灵机一动，觉得这些地痞流氓消息灵通，也许能从他们那里打听出杜英豪的下落，于是他暂时加入了帮助地头蛇做事的队伍。

上海商会会长卢三雄是上海滩的枭雄，他表面从事正经生意，但暗地里却与洋人勾结贩卖鸦片，这天他和英国人吉布森约好时间见面，原来吉布森的一批鸦片要秘密从湖中运送到上海，而白天那些地头蛇招募苦工正是卢三雄所指使，目的就是为了帮吉布森将鸦片捞上岸，卢三雄也准备借助这次机会向吉布森展示自己在上海滩的能力，从而彻底掌握上海滩的鸦片货源。

仇骏和苦工们将鸦片捞上岸，之后卢三雄的手下将鸦片装车准备运回，而仇骏看着一车一车的箱子开始猜测自己从湖中打捞出来的是什么东西，就在他满怀疑惑的时候，杜英豪的徒弟之一李正道带着一批爱国义士将他们团团围住，李正道想要烧掉鸦片以免有更多的中国人被毒品腐蚀，这遭到了那群地痞流氓的激烈反抗，双方进行激烈对拼，李正道在打斗中展示出了南拳门的功夫，之后还自报家门说出自己是南拳门的弟子，这一下勾起了仇骏的怒火，他拦住李正道想要问出杜英豪的下落，但却无意中将卢三雄的手下放走，李正道以为他是卢三雄的手下所以坚决说出自己师傅在哪，和仇骏随意过了几招后就离开了，仇骏则觉得以李正道的功夫必然是杜英豪的亲传弟子，决心一定要从李正道身上查出杜英豪的下落。

李正道没能成功截获鸦片很是愤怒，之后前往俱乐部刺杀卢三雄，而卢三雄的义子卢绍清恰好在俱乐部里，卢绍清被卢三雄训练成了冷酷的杀人武器，他很快就抓住了李正道，之后将李正道残忍的杀害了。

杜英豪隐姓埋名在路边摆摊卖起了阳春面和茶叶蛋，仇骏到杜英豪的摊上吃饭，但他却并没有认出杜英豪的身份，之后仇骏和一群地痞流氓发生争执交上了手，杜英豪很快认出了仇骏的身份心中感慨万分。

仇骏沿路问出李正道的住址后准备向他打听杜英豪的下落，但他很快就得知李正道已经死了的消息，感觉非常失望的仇骏在李正道家门口看见了杜英豪的儿子杜东阁，他认定杜东阁一定认识李正道，于是决心跟着杜东阁继续寻找杜英豪的下落。

杜东阁带着仇骏一起骗了吉布森的十万块钱大洋，很快吉布森就发现上当受骗叫来警察追捕他们，两人逃跑间仇骏救下了一个差点被电车撞到的小女孩，而这一幕被卢三雄的亲生女儿卢雁名看在了眼里，卢雁名还向巡捕们撒谎帮助杜东阁和仇骏成功逃离。

卢雁名虽然是卢三雄的女儿，但她并不认同卢三雄的所作所为，于是搬出卢府甘心过清贫的生活，卢绍清赶来想为卢雁名送一些钱财被卢雁名拒绝，这时吉布森带着巡捕们来找卢雁名算账，卢三雄赶到为卢雁名解围，他将卢雁名和吉布森都带回了家中，之后杀了不依不饶的吉布森，但他杀害吉布森时被卢雁名看到，生性善良的卢雁名哭着跑出了卢家。

杜东阁将仇骏带到了自己朋友秀秀家的长发车行后离开，但秀秀却不肯收留仇骏，还要仇骏劈柴来抵他在车行的开销，仇骏答应后暂时留在车行暂住，但他心中也一直牵挂着自己弟弟仇震的下落。另一边卢三雄让巡捕房队长追回吉布森的十万大洋，还说找到了五五分成，巡捕房队长高兴的答应了。

李正道去世后家中一贫如洗，杜英豪想要接济李正道的家属，于是将自己非常喜欢的一方砚台让徒弟新冀拿去典当，而杜夫人则瞒着杜英豪将自己从娘家带来的一个玉镯也交给新冀，并嘱咐新冀将典当的钱尽快送到李正道家中。

杜东阁是杜英豪的儿子，自小对武术毫无兴趣，只热衷于投机生意，他和仇骏分开后回到家中，还为母亲带了高档的糕点，他告诉杜夫人自己现在赚了很多钱，还在言语中贬低自己的父亲杜英豪，之后一家人一起吃饭，杜英豪指责杜东阁赚的钱是坑蒙拐骗，这让杜东阁更加生气，新冀拦住想要发火的杜东阁，随后提出自己想参加武术工会组织的武林大会，杜英豪觉得参加比武的人都是三教九流有损武术精神，杜东阁则对心冀参加武林大会的事很是支持。

新冀最终还是决定参加武林大会，秀秀也带着长发车行的人前来参赛，卢三雄则带着自己的手下赶来观看大会，武林大会如期开始，长发车行的人上去参赛，没想到原本讲明点到为止的比赛却变的非常激烈，眼看长发车行的人被打的无力反抗，仇骏无奈只得上台制止，这让秀秀对他的印象大为改观。

巡捕房的人认出仇骏正是那天和杜东阁一起骗走十万大洋的人很是兴奋，卢三雄则觉得只抓住仇骏一人并不一定能追回大洋，决定暂时按兵不动。认为比赛变了性质的秀秀想带着长发车行的人离开，没想到这时新冀上台点名挑战长发车行的人，秀秀只得拜托仇骏代表长发车行上台参赛，仇骏本来不想答应，但秀秀却以他在长发车行白吃白住为由执意要他参赛，仇骏无奈只得同意，而卢三雄发现仇骏要上台比武后决定在一旁看戏。

很快仇骏就和新冀交上了手，两人武功相当打的异常激烈，一直到比赛时间结束两人依旧不分胜负，新冀转身离开，仇骏看着新冀的背影开始沉思，他在比试中认出新冀用的是南拳门的功夫，暗自打算要从新冀身上继续追查杜英豪的线索，之后仇骏和长发车行的人一起离开，卢三雄让巡捕房的人暗地里盯着仇骏。

仇骏展示了自己的功夫后成为了长发车行的座上宾，秀秀也开口让仇骏在长发车行长住，杜东阁也回到长发车行和他们一起吃饭，之后仇骏想打听杜英豪的线索，于是问长发车行的人上海有没有真正的高手，长发车行的小六子想说出新冀和杜东阁的关系时被杜东阁制止，仇骏又一次错过了找到杜英豪的机会。

深夜卢三雄的手下赵虎带着一帮人来到长发车行想要掳走秀秀，卢绍清和仇骏也交上了手，之后卢绍清要仇骏交出十万块大洋，但仇骏却对这件事还不知情，生气的卢绍青想要动手，赵虎却劝他不要打草惊蛇，而秀秀则带着长发车行的人开始大喊大叫，碍于影响卢绍青只得带着赵虎悻悻的离开了。

卢三雄得知深夜卢绍青带着赵虎打砸长发车行很是生气，他质问赵虎为什么要擅自动手打草惊蛇，还用帮规狠狠惩戒了赵虎一番。很快秀秀带着长发车行的人来卢家讨要说法，卢三雄假意让巡捕房的人带走卢绍清表明态度，秀秀虽然明知道巡捕房的人是在演戏，但也只得带着长发车行的人离开。

卢三雄猜到杜东阁和仇骏一定会到银行换大洋，于是提前安排卢绍青带人守在银行，很快杜东阁如他所料带着仇骏到银行换之前从吉布森身上骗到的汇票，卢雁名在银行门口发现了仇骏后明白了一切，她提前通知两人暂停汇兑想要帮助两人解围。

虽然没能成功换到大洋，但杜东阁和仇骏还是被带到了巡捕房，卢雁名则跟着他们一起到巡捕房想要替他们作证，之后巡捕房的人告诉卢三雄汇票已经追回来了，问卢三雄想要怎么处置这两个人。卢三雄想要讨好自己的女儿卢雁名，于是听从卢雁名的意见没有为难他们。

仇骏担心卢雁名出事于是和杜东阁一起在巡捕房门口等她，没想到卢雁名出来后劝他们弃恶从善好好找份工作，杜东阁讽刺卢雁名没有经历过穷人的生活后愤愤离开，仇骏却将卢雁名的话记在心里并向她道谢。

徐秋雨是卢雁名的母亲，但她无法认同丈夫卢三雄的不法事业，于是离开卢家自谋生活，卢雁名找到徐秋雨打工的地方说了自己已经成为一名正式的老师的好消息，还说自己发了工资想要请她去吃大餐，徐秋雨不想让卢雁名乱花钱就没有答应，很快徐秋雨收工后母女两一起回家，徐秋雨劝卢雁名不要对卢绍青太过冷漠，但卢雁名却说卢绍青动不动就提起卢三雄所以两人没有共同话题，徐秋雨无奈的感叹卢绍青可惜就可惜在跟错了人。

仇骏告诉秀秀自己接下来还要在长发车行多住几天，他不想白吃白住所以想要包下长发车行的一辆人力车也去拉活，秀秀本来不想答应，但耐不住仇骏的坚持只得同意了他的要求，很快仇骏在小六子的指导下就拉起了人力车，他再一次到杜英豪的面摊上吃面，很快仇骏看着端上来的面却陷入了沉思，原来他经常吃面就是因为在很小的时候看到杜英豪喜欢吃面，想要通过这种方式找到杜英豪，杜英豪明白仇骏为什么会这样，于是问仇骏是不是他想找的人也爱吃面，仇骏则问杜英豪自己是不是太天真了，向杜英豪询问自己怎样才能找到想找的人，杜英豪只告诉仇骏机缘到了他要找的人自然就会出现。

第一次拉人力车的仇骏不懂如何拉客，秀秀则主动当起了仇骏的第一个客人，仇骏拉着秀秀的时候看到了卢雁名，他感慨两人真有缘分后去找卢雁名搭讪，还向卢雁名要到了地址，得知卢雁名在学校教书后仇骏表示以后要经常去学校接送她下班，这让秀秀很不高兴，之后仇骏问卢雁名在上海怎样才能找到一个人，卢雁名建议他去报社登寻人启事，仇骏觉得很有道理。

杜英豪希望杜东阁能明白一个男人“做好一碗面、养活一个价”的道理，还让杜东阁想通后和自己一起去面馆学个手艺，杜东阁却不同意他的说法。

杜英豪看报纸时发现了仇骏在报社登的寻人启事，还约自己三天后在面馆见面，卢三雄发现了这一寻人启事很是激动，他觉得也许能趁这次机会抓住杜英豪，于是安排手下加派人手监视寻人启事上说的那家面馆。

新冀想要开馆收徒重振南拳门的声威，本来已经同意的杜英豪却改口不肯答应他的这一请求，新冀无奈之下向杜英豪下跪请求他同意自己开馆收徒，此时杜英豪心乱如麻，因为他明白复仇的脚步已经越来越逼近他，开馆收徒只会给他带来更大的麻烦，但他却不想耽误新冀的前程，最终答应新冀开馆收徒，但他也要求新冀自立门户不能用南拳门的名义收徒。

仇骏到卢雁名的学校交还将之前卢雁名掉在自己车上的手绢，这一幕恰好被卢绍青看见，愤怒的卢绍青带人拦住了仇骏并让手下杀了仇骏，仇骏寡不敌众只得狼狈逃窜，而卢雁名发现卢绍青在追杀仇骏后很是生气，她很快赶到将受伤的仇骏带走，卢绍青虽然生气但也无可奈何。

仇骏被卢雁名等人送到了医院，醒来后的仇骏虽然伤势很重，但他心系和杜英豪的约定还是匆忙赶往面馆，此时杜英豪已经在面馆等了他整整一夜。

卢三雄得知杜英豪的徒弟开馆收徒，派人专门送来一块南拳天下的牌匾做试探，另一边仇骏和杜英豪说起自己小时候的事，杜英豪问仇骏如果见到要找的人会怎么做，得知仇骏执意要杀了自己为父报仇后他决定继续隐瞒身份。

卢三雄对卢绍青当街追杀仇骏的事很是不满，卢绍青则故意歪曲事实说仇骏想要打卢雁名的主意，赵虎也在一旁帮腔说确实如此，卢三雄决定暂时原谅卢绍青，之后他将赌场交给卢绍青打理，但同时也要求卢绍青要将这件事作为一个教训，凡事不能再自作主张。

卢雁名被学校选中参加一个邀请了很多大学教授的学习交流会，她趁机向校长提出想让仇骏到学校到校工的请求，校长答应考虑后卢雁名很是开心。夜晚卢雁名回家后给母亲徐秋雨读自己学生写的诗，她不希望徐秋雨太过劳累就提出让她辞去在饭馆的工作，但徐秋雨却不肯答应她，之后卢雁名将自己被学校选中参加学习交流会的事告诉徐秋雨，母女两都很是开心。

杜英豪到俱乐部找卢三雄，卢三雄一见面就叫杜英豪师兄并和他热情拥抱，原来两人曾是同门师兄弟，但却由于一些矛盾所以二十多年未见，之前卢三雄在新冀武馆开业时曾拍人送去一块“南拳天下”的牌匾，杜英豪此次来就是为了将卢三雄送到自己徒弟那儿的牌匾送回来，两人聊起之前的恩恩怨怨，卢三雄故意说要让杜英豪重开南拳门，但杜英豪一口回绝了他后转身离开，卢三雄看着杜英豪的背影脸色阴沉。

秀秀的父亲回到长发车行，胆小怕事的他得知顺天车行来自家打砸的事很是惊恐，对秀秀在自己不在车行时得罪顺天车行很是生气，之后还说仇骏是顺天车行来打砸长发车行的罪魁祸首，于是将仇骏赶出了长发车行。

仇骏到卢雁名的学校向她道别，还告诉卢雁名自己现在已经离开长发车行的事，卢雁名告诉仇骏自己拜托校长帮他找了一份在饭店帮忙的工作，之后带着仇骏一起来到那家饭店，没想到饭店给仇骏的工作是在门口看大门，工作环境和待遇和校长所说的天差地别，卢雁名觉得很不好意思，但仇骏却安心接受了这份工作，他们没想到的是这一切都是因为赵虎在中间捣鬼。

下班后的仇骏请卢雁名到杜英豪的面馆吃面，两人聊起自己小时候的事，卢雁名得知仇骏在很小时候就父母双亡后很同情他，一旁听到这些的杜英豪心里却不是滋味。

卢三雄在饭店偶遇了正在端盘子的徐秋雨，他这才知道徐秋雨离开自己过得是什么日子，之后他悄悄跟踪回家的徐秋雨，看着徐秋雨母女两清贫的生活他心中很是愧疚。

徐秋雨想要买一件高档的衣服给卢雁名在参加交流会的时候穿，但卢三雄的新夫人却故意先她一步买走了那件衣服。

卢三雄的新夫人来到徐秋雨的家里，还故意拿出自己抢先徐秋雨买的那件衣服送给卢雁名，之后在言语中贬低卢雁名现在所处的生活环境，这让徐秋雨的心里很不是滋味，卢雁名看出她的用意没有接受她送的衣服。

杜东阁和秀秀散步时发现了在做门童的仇骏，两人都对仇骏在这里低声下气的帮人看门很是生气，杜东阁气愤的说仇骏现在在这里是做看门狗，指责仇骏丢了男子汉的脸面后愤怒离开，仇骏有心解释却又不知道该怎么说，秀秀看到之前自己崇拜的仇骏变成这样后也面带失望的走开了。

上海市中西方文学学术交流会如期举行，卢雁名也被邀请成为此次学术交流会的翻译，仇骏专门到街上买了一束玫瑰想要送给卢雁名，没想到却看到卢绍青先她一步送给卢雁名一大束玫瑰花，仇骏看到卢雁名收下卢绍青送的花后很是失落，之后沮丧的将自己买的那朵玫瑰藏到了身后。

卢雁名在学术甲流会上出尽风头，卢三雄对卢雁名的争气感到很是开心，之后卢家的总管方彤汇报说自己已经向茶楼老板打过招呼，还说随时可以帮徐秋雨换一个体面的工作，但卢三雄却让他暂时不要打扰徐秋雨母女的生活。

出名后的卢雁名在学校大受欢迎，但学校里的黄老师却对她很有意见，原来校长本来是想让黄老师去参加这次学术交流会，黄老师也为这次学术交流会准备了很久，但后来却突然改派了卢雁名去参加学术甲流会，看到卢雁名出了风头的黄老师很是嫉妒，还嘲讽卢雁名是有个好爹所以才走后门直上青云，这让生性善良的卢雁名心里很不是滋味。

卢雁名找卢三雄询问自己参加学术交流会是不是他安排的，卢三雄虽然没有正面回答，但卢雁名还是猜出这一切都是卢三雄所安排，卢三雄向她解释说自己做这一切都是为了让她获得更大的成就，希望卢雁名能理解他做的一切，但卢雁名却生气的说自己的梦想就是做一个小学教师，根本不需要获得什么别的成就，之后还说希望卢三雄不要再插手她的生活，并让卢三雄转告他的新夫人凌岚以后不要再来打扰她和徐秋雨的生活，这让卢三雄心里很是失落。

卢绍青想要约卢雁名一起吃饭和看电影，但卢雁名却不肯答应，卢绍青无奈只得到饭店为卢雁名打包一份糕点，这时仇骏恰好路过，他和卢雁名相谈甚欢，打包完糕点的卢绍青很是生气，准备以后找机会再教训仇骏。

杜东阁问仇骏为什么要来上海受苦，得知仇骏是来找杀父仇人后杜东阁很是义气的说要帮忙，但仇骏却觉得杜东阁说话太不靠谱没有回应，但杜东阁并不知道仇骏的杀父仇人正是自己的父亲杜英豪。

有一群人到新冀的六合武馆挑衅，还点名要挑战新冀的师傅杜英豪，很快新冀就和他们交上了手，杜英豪无奈只得现身，但杜英豪只守不攻不肯亮出自己的真实功夫，之后有一个挑衅者挟持了杜夫人想要逼杜英豪出售，就在杜英豪忍无可忍想要出手的时候，杜东阁和秀秀一起来打杜家，发现自己母亲被挟持的杜东阁生气的上前阻拦，没想到三拳两脚就被人打倒在地，那群挑衅者本来也不像闹出人命，见状嘲讽了杜英豪几句后就离开了杜家。

杜东阁对杜英豪在自己母亲被挟持的情况依然不出手很是生气，他质问杜英豪为什么这么窝囊任由别人欺负，但杜夫人却很快就制止了杜东阁，因为她知道杜英豪是有苦衷的。夜晚杜英豪向夫人道歉说自己作为丈夫确实不应该那么隐忍，他对自己在妻子被打伤后却无能为力很是自责，但杜夫人却说自己现在只希望他们一家人能远离是非安安稳稳的过日子，不希望杜英豪因为自己再卷入江湖的恩恩怨怨当中，心情复杂的杜英豪决定出去散心，还在半路上遇到了仇骏。

杜英豪将仇骏带到了自己的面馆吃面，仇骏拿出了一张六合武馆的告示放在桌面上看，杜英豪赶忙问仇骏为什么看这张告示，得知仇骏将此作为寻找仇人的线索后，杜英豪心里更加纠结，因为他发现仇骏的复仇之心丝毫没有减弱。

卢雁名想要为徐秋雨打包一份阳春面回去，带着一个食盒也来到了杜英豪的面馆，发现仇骏后的卢雁名有些欣喜又有些生气，卢雁名询问仇骏最近为什么要躲着她，仇骏看到卢雁名也很高兴，但想起上次送花的事他心里还是有些自卑感，在杜英豪的劝说下才勉强和卢雁名一起离开了面馆。 

仇骏送卢雁名一起回家，卢雁名则暗暗向仇骏表明心迹，她再次问仇骏为什么要躲着她，仇骏则告诉卢雁名自己是来上海复仇的，所以不想拖累卢雁名。没想到卢雁名却异常主动的拉起了仇骏的手，还说从此以后她就不是旁人了，仇骏认真的告诉她现在自己还不能给她幸福，没想到卢雁名却说自己可以一直等着仇骏。两个人的关系一下子变得暧昧起来。

杜东阁在饭店门口因为抢生意和人发生争执想要动手，幸好仇骏和小六子及时拦住了他，那人走后杜东阁依旧非常愤怒，他对自己父亲之前面对欺辱没有出手还是心存怨气，还向仇骏抱怨自己的父亲不是男人，说自己宁愿和仇骏一样为父报仇也不像有一个这么没用的爹，仇骏一时之间不知道该怎么劝杜东阁，感到压抑的杜东阁愤怒的跑开了。

杜东阁向秀秀和小六子抱怨自己父亲之前不肯出手的事，但秀秀和小六子却劝他说是杜母要求杜英豪不要出手的，让杜东阁不要再埋怨杜英豪了，杜东阁虽然无言以对，但内心里的怨气一点也没有减弱。

杜东阁从家里偷了古董想和小六子一起去变卖，但走到赌场门口他却停下了脚步，之后杜东阁不顾小六子的劝说执意进入赌场，没想到赌场的人却在言语中看不起杜东阁，杜东阁生气之下将自己家的古董拿出来在赌场质押了一千个大洋。拿到大洋的杜东阁志得意满的开始在赌场下注。

十赌九骗，不懂赌术的杜东阁怎么知道赌场荷官都是经过特殊训练的呢，在卢绍青的暗示下，荷官很快就赢走了杜东阁的大部分钱，小六子劝杜东阁及时收手，但卢绍青却出面故意用言语刺激杜东阁继续赌下去，杜东阁果然受激将所有的钱都输给了赌场，输红了眼的杜东阁立下字据向赌场借钱，还将一直劝阻他的小六子赶出了赌场，小六子发现是在劝不住杜东阁只得去找仇骏帮忙。

杜东阁从赌场借钱后卢绍青选择和他对赌，两人还定下了九把注的约定，前八把杜东阁都输了，就在卢绍青准备开第九把的时候，仇骏赶到制止杜东阁继续和卢绍青对赌，双方大打出手，但卢绍青掏出枪逼迫杜东阁继续和他对赌，杜东阁无奈只得再次坐上赌桌，卢绍青故意说杜东阁最后一把赢了的话就将钱全部还他激杜东阁压下所有的钱，杜东阁果然压下所有筹码后输的精光，卢绍青想要按照借据上的协议割掉杜东阁的耳朵时仇骏出言要帮助杜英豪顶下赌债。

杜夫人和徐秋雨说了最近经常有人来逼迫杜英豪出手的事，希望她能劝卢三雄不要再咄咄逼人，但徐秋雨不想打乱自己目前的平静生活没有答应。