盛忠豪跪在老班长的灵堂前痛哭流涕，他追悔莫及，都是因为自己指挥不当，才导致这个如父如兄般的老班长临危替自己牺牲，盛忠豪哭着表示愿意接受军法处置。老班长的牺牲对于范玉亭来说更是致命一击，老班长不但是救命恩人，更是他的家人，范玉亭对于这突如其来的打击分不清是愤怒还是心痛，太多的情绪压抑在心中正无处发泄，看盛忠豪这样，他举枪要枪毙盛忠豪，钱贵急忙过来主动请罪，承认是自己的失误才导致日军死亡，酿成大祸，参谋长过来劝住范玉亭，不能全怪盛忠豪，况且他带回的文件很重要，希望可以将功折罪。

战士们埋葬了老班长，大家一起鞠躬为他送别。战士们走后，范玉亭留下来要独自守着老班长。

盛忠豪被关了禁闭，他回忆起和老班长的点点滴滴，想一会哭一会，直到任赖峰他们来看他，他才擦干泪水转身躺下。任赖峰他们带来饭菜想进去看盛忠豪，站岗的士兵拦住他们，于是和士兵发生争执，张彪隔着门缝看到盛忠豪头靠里躺着，一语不发。这时候，参谋长过来，劝走了任赖峰他们，并把饭菜带进去给盛忠豪，参谋长看他精神恍惚，一言不发，坐下来，耐心地劝解，劝他要化悲痛为力量，直到参谋长告诉他带回的文件是日军兵力部署图，可以救很多人的命，盛忠豪才稍微缓和了一些，自言自语道，宁可不要文件，也不愿意老班长牺牲，随后，参谋长把他放出去。

此时，范玉亭仍旧坐在老班长坟前，一边喝闷酒，一边默默流泪，范玉亭虽然戎马一生，看惯了生死，可还是对老班长的离开无法释怀。盛忠豪也来到老班长坟前，他和范玉亭的心情是一样的，情愿牺牲的是自己，都说男儿有泪不轻弹，只是未到伤心处，两个人痛哭流涕，挥泪与泉下有知的老班长告别。范玉亭希望盛忠豪不忘初心，为国效力，范玉亭非常痛心地指出党国的不作为，争权夺利，自己空有一腔热血，却是报国无门。盛忠豪从小认为英雄就是行侠仗义，杀富济贫，自从认识范玉亭以后才知道，为国为民才是真英雄。两个人互相鼓励，要做想戚继光一样的英雄，为了国家，为了民族，宁愿抛头颅洒热血，同心同德抗击日寇。最后，两个人举杯一饮而尽，并且将酒洒在老班长坟前，希望他早日瞑目。

贞娘被蒋有财带回家的时候，就一直昏迷，等她醒来看到蒋有财，她惊恐万分，转身就想跑，蒋有财威胁她，并且指责贞娘没有良心，侮辱贞娘是戏子，下三滥，贞娘忍无可忍，大骂蒋有财是土匪，日本人的走狗。蒋有财一气之下，对贞娘拳打脚踢，最后把贞娘按倒在床上，贞娘哭得死去活来，拼命反抗，可是无法挣脱蒋有财像狼一样的魔爪，最终强行霸占了她。贞娘躺在床上，像死了一般绝望，无助地流泪。

盛忠豪以为贞娘必死无疑，以丈夫的名义为他修坟立碑，他还采了一束野花，祭拜贞娘。想起从小和她在一起的美好时光，盛忠豪痛心疾首地向贞娘说对不起，在他心里贞娘就是妹妹一样的家人，希望贞娘不要怪自己。

日军清河中转站的被毁，武藤一直耿耿于怀，决定报仇，他命令日军对八路军进行大规模的扫荡，他针对八路军擅长打游击战，运动战的特点，决定让日军主力直取八路军分区总部，外围据点一概不予理睬。这样就能有效地避开和八路军打游击战，还能发挥日军武器精良的优势，来应对八路军的短处，让他们的战术毫无用武之地。武藤拿出一张纸，上面记录的是朱毛红军游击战的核心，命令日军的指挥官要牢记。随后，他命蒋有财要全力协助日军的大扫荡，这次大扫荡的目标就是辛庄。

八路军早已经得到日军扫荡辛庄司令部的消息，吴光辉叫来邱春雷和文立轩，告诉他们有伪军一个团，日军一个联队，在大岛茂的带领下，已经由宛平出发一路攻击前进，已经抵达三台镇，正在和当地的守军激战。文立轩认为三台镇守不住，那里虽然地势险要，可是地方小，两边又都是平地，不是能长期坚守的地方。吴光辉转告他，上级已经命令三台镇的守军撤退，三小时内，鬼子的队伍就会攻进辛庄，政委觉得敌人此次集结重兵，来势汹汹，而且避开所有的外围据点，目标直逼总部机关，所以不能硬拼。辛庄的百姓和总部一起撤退，让邱春雷他们和文宣队一起负责。邱春雷则觉得文宣队是累赘，这下激怒了林雪倩，她代表文宣队的所有战士向司令请战，吴光辉同意了她的请求，文立轩对不战而退很不理解。

途中，邱春雷给他讲解了游击战的战术就是：敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追  ，文立轩还是保留自己的意见，他叫住甄玉环，嘱咐她照顾好自己，知道甄玉环不会用枪，就给她一个手榴弹防身，并教会她怎么使用，还给甄玉环准备了点吃的，以备不时之需。

吴光辉司令找邱春雷和文立轩过去，侦察兵报告，因为鬼子在辛庄扑空，恼羞成怒，烧了房子，抢回不少物资，正准备运回宛平，命令他们俩去夺回物资。物资由一小队日军和伪军押送，文立轩看到黑风峪是他们的必经之地，决定绕小路赶在鬼子之前到达黑风峪，在那里伏击鬼子，说完，他们俩立刻带人出发了。

此时，二当家杨大麻子率伪军和一小队鬼子带着物资也从辛庄出发了。

邱春雷他们提前到达了，静等日，伪军的到来，侦查员来报，伪军和鬼子已经到赵家庄了，离这里就几公里了，不过侦查员发现一条地图上没有的小路能绕过黑风峪，如果他们走小路，在这里等待就是徒劳。文立轩立即决定用诱饵引鬼子来这里，林雪倩主动要求，邱春雷觉得危险，坚决不让去，林雪倩一再坚持，文立轩只好带三排战士埋伏在小路附近，和林雪倩他们前后夹击，左右包抄鬼子。

二当家杨大麻子一边走一边生气，自己的兄弟走路，鬼子却坐马车，他不停地发牢骚。这时候，林雪倩她们穿上百姓的衣服，等在小路旁，甄玉环吓得手脚冰凉，林雪倩鼓励她，要深呼吸，甄玉环表示只要文立轩在身边就很踏实，林雪倩知道甄玉环有和她私定终身的盛忠豪，提醒她不要再缠着文立轩，甄玉环被她的话说楞了，林雪倩意识到自己的唐突，马上以八路军纪律不允许为借口搪塞过去。

日，伪军的队伍已经到达岔路口，杨大麻子和鬼子提议走小路，虽然有点绕远，他担心八路军在黑风峪埋伏，鬼子的长官却不以为然。此时，林雪倩带着文宣队的姑娘们往黑风峪方向走过，好色的日军赶忙跳下车去追，杨大麻子觉察出鬼子要遭殃，命令伪军原地待命，提高警戒。林雪倩他们来到文立轩和三排的伏击区，文立轩非常奇怪，追赶林雪倩她们的只有日军，却没有伪军，他决定带人去对付杨大麻子的伪军，把鬼子留给邱春雷他们消灭。

果然，邱春雷他们不到两分钟就把这群好色的鬼子全消灭了，他让林雪倩他们留下来打扫战场，他带人去和文立轩汇合。这时候，杨大麻子听到枪声，知道鬼子中埋伏了，眼见文立轩带人过来，杨大麻子带着伪军不战而退，仓皇逃窜，可是却进了死胡同，前面就没路了。邱春雷和文立轩汇合，文立轩让大家分散隐蔽，因为伪军已经被包围了，他们无路可退了。为了减少损失，文立轩决定去劝降。

文立轩答应了杨大麻子的条件，卸下装备，只身一人过去谈判，临走他还让邱春雷和战士们借钱，甄玉环担心他去冒险，文立轩安慰甄玉环不用怕。

瘦弱的文立轩从容地走向杨大麻子他们，首先自报家门，自己是八路军的排长，指出八路军是不打中国人的，文立轩认为二当家杨大麻子是有情有义的人，不会置兄弟们的生死与不顾。紧接着，文立轩和伪军讲明日本人的侵略行径，凡是有点血性的中国人都会奋起反抗，指出他们只是误入歧途，才成了日本人帮凶，号召他们做顶天立地的中国人。伪军被他的慷慨陈词说得心动了，他们早已受够了日军的残暴与奴役，纷纷脱掉伪军的服装，举手投降，得知文立轩给每人都准备了路费，并护送他们安全离开，他们就和文立轩一起走了出来。

甄玉环和林雪倩都等得心急如焚，看到文立轩安全回来，才放下心来。

文立轩给他们分发路费的时候，有伪军想跟着八路军一起打鬼子，文立轩表示热烈欢迎，杨大麻子和几个弟兄则和大家告别，文立轩嘱咐他们不要再当汉奸了。

于福海给五四六团发来电报，为了应对鬼子南下，命令他们，八路军以及地方武装，展开一次战前协调会，以统一部署，协同作战，会议的地点选在奉化县城。参谋长觉得很纳闷，为什么要把会议地点选在敌占区，摆明就是让五四六团和八路军同时攻打奉化，谁先攻下，谁在协调会让就能占主动。参谋长觉得于福海这是在挑拨和八路军的关系，任赖峰更是气得骂娘，范玉亭制止他发牢骚，军人必须服从命令，五四六团能做的就是第一时间攻下奉化。盛忠豪分析如果攻下奉化，必须拔掉三个日军的据点，八路军只需要拔掉两个，但是八路军却要过一条河，盛忠豪有信心比八路军更早攻下奉化城。范玉亭听完很欣慰，决定由盛忠豪指挥这次战役，任赖峰也要听从盛忠豪的指挥。

龙梅来到湖边，想起盛忠豪在这里揭穿自己是女孩的事，心里感慨万千。这时候陈春妮过来告诉她，龙西城在家等她，陈春妮猜到龙梅又在想盛忠豪，大骂盛忠豪就是白眼狼。龙西城用毛笔写下 “还我河山”几个遒劲大字，他告诉龙梅，范玉亭送来的急件，让龙西城去奉化开会，龙梅以忙于练兵推辞，当得知盛忠豪会去，龙梅扭扭捏捏害羞地决定陪龙西城去开会。

吴光辉对文立轩大加赞赏，不但夺回物资，还收编了许多新战士，觉得他不但有军事才能还有搞政工的能力。邱春雷的尖刀连扩编成营，吴光辉决定让文立轩当营教导员。邱春雷让文立轩请自己吃饭，庆贺他连升两级。

蒋有财听说杨大麻子投降了，逃跑了，而且和他一起的鬼子全死了，蒋有财气急败坏举枪打死了逃回来报告的伪军，那人逃回来是想继续留在蒋有财身边效力的。刁三儿吓得魂飞魄散，担心蒋有财也要杀自己灭口，蒋有财让刁三儿保密，并且设法弄几具尸体，再炸得面目全非，去和鬼子交代。

邱春雷，林雪倩，甄玉环，文立轩四个人一起喝酒庆功，邱春雷讲起红军时期自己就是营长，长征时候战士死伤惨重，人数少了，自然就降为连长了。

吴光辉司令也收到于福海在奉化开会的通知，刚开始他也觉得奇怪，很快就明白了诡计多端的于福海是不怀好意的，他想借此机会削弱范玉亭的力量，以保存自己嫡系的实力。而且还趁机离间八路军和范玉亭的关系，吴光辉和政委商量后，决定亲自去找邱春雷和文立轩，让他们俩去打好这场兼顾政治和军事的战役。

邱春雷他们四人还在高高兴兴地喝酒聊天，文立轩不敢喝酒，林雪倩执意要他喝，邱春雷只好代文立轩喝。这时候，吴光辉司令和政委也来祝贺，并且要把奉化当大礼送给他们俩，邱春雷和文立轩听说要打仗，都非常兴奋。

盛忠豪率队伍向奉化进发，行至半路，盛忠豪命袁宝炸掉小辛河上的桥，那是八路军前往奉化的必经之路。任赖峰知道他是故意给八路军使绊子，眼看就到了鬼子的据点，他们便义无反顾去战斗了。

邱春雷他们来到河边，看到桥被炸了，如果再赶到另一个桥过河就得要三十多里，而且当地的百姓知道有兵要来，早都逃跑了，找船过河已不可能。有战士报告，小辛河的上游有一个地方叫乱石滩，那里水位浅，现在又是枯水期，可以蹚水过河，大家急忙赶过去。此时，盛忠豪他们已经顺利摧毁了三个鬼子据点，顺利地到达奉化城下了。盛忠豪立刻命通讯兵给范玉亭发报，攻下奉化指日可待。盛忠豪得知八路军一点消息没有，觉得他们胜券在握了。可是鬼子防守严密，任赖峰担心一时不好攻下，盛忠豪确认为势在必得，准备吃独食，命令部队原地休息，养精蓄锐，等黎明再攻城。

此时，文立轩率八路军化装成准备去卖粮的百姓，要通过鬼子的据点，鬼子觉得文立轩不像庄稼人，还用刺刀扎袋子里的粮食，发现没有异样，正准备放行的时候，文立轩他们趁机击毙了鬼子，文立轩又吹口哨招呼邱春雷他们一拥而上，顺利通过了鬼子据点。他们来到奉化城下，文立轩准备里应外合攻下，战士很纳闷。其实邱春雷和张连长早已经进入奉化城，战士佩服文立轩的算无遗策。

黎明，盛忠豪他们冲向奉化，遭到日军炮火猛烈抵抗。

与此同时，文立轩用望远镜观察到有一小队鬼子登上城门增援，守城的鬼子丝毫没有怀疑，他们趁其不备击毙了城门的守军。原来，这些都是邱春雷他们假扮的鬼子，他们从城墙撤下来，遇到鬼子的抵抗，他们轻而易举地将鬼子都消灭后，缴获他们的武器。文立轩也命八路军大部队冲进城门，和邱春雷他们汇合以后，他们乘胜追击，打得鬼子节节败退，一举将鬼子逼到了鼎丰钱庄。

此时，盛忠豪他们还在城外与鬼子苦战，任赖峰带人前后夹击，攻破了鬼子的防线，一起冲进奉化县城。很快，他们来到了和八路军分界的中线，任赖峰拦住盛忠豪，因为前面就是八路军的地盘了。正在这时候，盛忠豪得到报告，八路军已经提前进城了，正在攻打鼎丰钱庄。盛忠豪赶忙过去要撵走八路军，盛忠豪和邱春雷开始对持，文立轩过来一眼认出师兄盛忠豪，两兄弟久别重逢，紧紧拥抱在一起，说不出的激动。文立轩赶忙叫来甄玉环，甄玉环看到盛忠豪，一下子傻了，接着冲上去抱住盛忠豪大哭，他们互相看看对方都不敢相信这是真的，转而又抱在一起喜极而泣。全然不顾旁人的感受，文立轩看着他们俩，心里五味杂陈。最后，他决定和盛忠豪一起将鬼子消灭。

在钱庄里，以青木为首的鬼子押了很多百姓当人质，眼看国军和八路军已将钱庄包围，青木自知突围出去已不可能，逼迫人质为他写信送出去，让外面的人给他们送吃的喝的，否则每半小时就杀一个人。情况紧急，盛忠豪和文立轩来不及多想，决定先答应鬼子的条件，文立轩让林雪倩他们文宣队的女战士送饭进去，然后见机行事，等天黑里应外合打鬼子个措手不及，青木很焦虑，他的耐心已经到了极限，当林雪倩她们穿上百姓的衣服，准备拿着饭菜进去的时候，青木拉出一个人到门口将其击毙。

文立轩和盛忠豪都很气愤，知道鬼子这是狗急跳墙，是心虚懦弱的表现。文立轩决定声东击西，一举消灭鬼子。

林雪倩她们六个人送饭进去，青木仔细检查了饭菜，并让林雪倩她们先吃，以确保食物的安全，她们开始吃的时候，盛忠豪已经带人开始行动，他们悄悄进到房子外面，一个一个爬上楼，悄无声息地杀死了站岗的日军，进入二楼。青木让林雪倩她们停止吃，他命令其他鬼子过来吃饭，留下两个鬼子放哨，鬼子们开始狼吞虎咽地抢起来。此时，盛忠豪他们又无声无息地消灭了两个鬼子，盛忠豪他们已经到了楼梯上，和鬼子已近在咫尺。青木让林雪倩她们给人质吃饭。文立轩带人从正门进来，林雪倩她们也迅速从桶下取枪，他们三队人同时行动，将鬼子全部俘虏了，他们将人质安全撤离。

盛忠豪将俘虏的鬼子一字排开，准备将他们全部击毙，文立轩赶忙过来，拦住盛忠豪，不让他杀俘虏，根据国际法律，是不能滥杀俘虏的。盛忠豪觉得鬼子没有人性是杀人凶手，必须要杀。甄玉环也不同意盛忠豪的决定，她说罪魁祸首是青木，是他杀的人质，最后，盛忠豪只击毙了青木。

战斗结束以后，甄玉环和盛忠豪讲述失散之后的一路艰辛，她和文立轩又是怎么加入八路军的，盛忠豪也讲述自己的经历，讲起含冤而死的师叔，还说起一直在打探消息，找不到他们的困惑，他们俩都为找不到彼此着急，互相倾诉相思之苦，也享受着这难得的相聚时光。直到任赖峰派人询问盛忠豪怎么布置会场，两个人才依依不舍地分开，甄玉环看着盛忠豪的背影，会心地笑了。

盛忠豪他们正在布置会场，吴光辉和范玉亭一起走进来，范玉亭首先介绍八路军的司令和政委给盛忠豪他们，得知盛忠豪和文立轩两个师兄弟一起攻打奉化，而且都是指挥官，范玉亭笑着说是兄弟竞赛。

与此同时，龙梅和陈春妮骑马，龙西城被人抬着，率领自卫队也赶到了奉化城外。有人来报告说国军和八路军已经攻下奉化了，龙梅嫌龙西城太慢，她着急去见盛忠豪，就和春妮快马加鞭先行一步进城了。

国军和八路军在一起庆祝这次攻打奉化的胜利，也为盛忠豪他们师兄妹三人的重逢祝贺，盛忠豪也带着师弟师妹一起感谢大家。饭后，盛忠豪和甄玉环在大街上散步，甄玉环说每天都想盛忠豪，其实盛忠豪也是，甄玉环说起师傅重振盛家班的遗愿，觉得很惭愧，盛忠豪却认为国难当前，现在首要的任务就是抗击外敌。他们越聊越开心，之后两个人情不自禁地深情相拥。这一幕被出来巡逻的文立轩看到，他心里很不是滋味，只能默默离开。

八路军准备搬走鬼子军火库的物资，国军也来抢，两队人各不相让，开始对峙，任赖峰过来封了军火库，邱春雷也赶过来，任赖峰认为军火库是自己的战利品，邱春雷却坚持是自己先打进来的，两个人唇枪舌战，剑拔弩张，最后厮打起来。此时，文立轩正在房间无限惆怅，想起刚才那一幕不知道何去何从，他放不下对甄玉环的感情，随手拿出几个月前写给甄玉环表白信，他刚准备把信撕了，林雪倩恰巧进来，看他满腹心事，又尴尬的表情，猜出文立轩在为情所困，林雪倩鼓足英气，向文立轩表白，希望文立轩接受自己，文立轩楞了。正好战士来报告，邱春雷和任赖峰打起来了，才化解了他们的尴尬。当文立轩匆匆赶过去的时候，两个人正打得不可开交，他们俩都被打得鼻青脸肿。多亏吴光辉和范玉亭即使赶到，制止了他们俩。范玉亭训斥盛忠豪，因为他的严重失职要关禁闭两天，吴光辉也决定关文立轩两天禁闭，范玉亭为了公平起见，决定两人被交叉关禁闭。就这样，文立轩去国军那里关禁闭，盛忠豪去八路军那里禁闭，范玉亭和吴光辉最后商定，战利品两军平分，随后大家解散，各自带回。吴光辉希望范玉亭关照文立轩，他因为他身体弱。

龙梅来到奉化县城，迎面看到站岗的任赖峰和张彪他们，得知盛忠豪是代任赖峰受过而关禁闭，紧忙让任赖峰带她去找盛忠豪。

盛忠豪被关在八路军的禁闭室，他看到百姓给八路军送吃的，一个大嫂看到盛忠豪，就给他西瓜吃，当得知他是国军之后，很生气地将西瓜拿走了，并且说坚决不给国军吃。这时候甄玉环给盛忠豪拿来苹果，隔着窗户让盛忠豪吃，盛忠豪不明白为什么百姓对国军不好，甄玉环解释说八路军和百姓是鱼水情深。

盛忠豪问到八路军和百姓的关系，甄玉环的话匣子一下子打开了，她告诉盛忠豪八路军相信群众，爱护群众，组织群众，发动群众，八路军永远和群众一条心，甄玉环头头是道的讲述让盛忠豪很惊奇，不禁对她刮目相看。眼前的甄玉环早已不是以前那个娇柔的小师妹了，是八路军让她学会了坚强，变得勇敢，盛忠豪递过自己已经吃了几口的苹果硬要喂给甄玉环吃，甄玉环很不好意思咬了一小口。就这样，他们俩隔着铁窗，你一口我一口，边吃边聊，非常开心。此情此景被急匆匆赶来的龙梅看了满眼，她一气之下跑走了，盛忠豪看着龙梅的背影怔怔地愣在那里。很快，甄玉环要去工作了，盛忠豪拉着她的手不舍得松开，他还有很多话没来得及说，甄玉环趁机劝他加入八路军，盛忠豪却认为她天经地义应该跟随自己，甄玉环责怪他的大男人主义，继续和她讲八路军是真正代表人民的，共产党才是最后的赢者。盛忠豪却固执己见，他只相信范玉亭，觉得他才是真心抗日的英雄。两个人相持不下，最后不欢而散，盛忠豪担心甄玉环生气，不停地安慰她，甄玉环再次重申自己跟着八路军抗日到底的决心，并会一直等着盛忠豪回心转意的，盛忠豪望着甄玉环满含期待的眼神，他不知所措。

龙梅气得跑到河边大叫，她很清楚自己是吃醋了，她开始怀疑自己，她问春妮为什么盛忠豪不喜欢自己，春妮劝她放弃盛忠豪，龙梅还是坚持喜欢盛忠豪，她放不下盛忠豪，脑海里不时地闪现他们俩一口一口喂吃苹果的镜头，想到这些，龙梅的心里乱得像一团麻。

此时，在奉化县城政府的会议室里，于福海正在主持召开战前协调会，与会的有八路军，国军，还有龙西城为首的地方武装。于福海下达了作战部署，命令五四六团防守漕河一带，由正面阻击武藤雄一的旅团，156团曾团长他们防守漕河的铁桥，协助五四六团，他重点强调没有自己的命令，任何从前线退下来的部队，一律就地正法。当说到八路军要在鬼子的前沿阵地分散防守的时候，遭到吴光辉司令强烈反对，他觉得那样会让鬼子各个击破，坚持要在靠近五四六团防区的石板山，满城一带布防，这样能集中兵力给予敌人最大的杀伤，而且还可以绕到鬼子的后面展开攻击。于福海听完吴光辉司令的质疑，他大为恼火，他一再强调自己才是最高指挥官，八路军只是协助。然后任命龙西城为武装部队的总指挥，协助国军做好侦查。最后，于福海竟然口若悬河地大谈什么取义成仁的道理，不免让人觉得很可笑，其实大家都心知肚明，他分明是把五四六团放到鬼子的眼皮底下当炮灰的。

会后，范玉亭叫住于福海，请求于福海把漕河大桥的防务也交给自己，因为五四六团唯一的通道就是漕河大桥，如果战事恶化，自己还能有个回旋的余地，他不能拿全团战士的性命当赌注。于福海却认为范玉亭在为自己留后路，有畏敌怯战的情绪，予以强烈的反对。尽管范玉亭一再表示会抗战到底，自己只是要求公平对待，于福海却用军事法庭来威胁他，边说边扬长而去。这时候，吴光辉司令走过来，拉范玉亭出去走走，他对于福海的作风很不满意，也替范玉亭忧虑，范玉亭无奈地表示国难当头，只能听从命令，军人以服从命令为天职，为党国尽忠是自己的夙愿。吴光辉实在不忍心看到范玉亭做刀俎上的鱼和肉，认为范玉亭是愚忠，希望范玉亭能加入八路军，范玉亭断然拒绝。这时候，有战士来报告，日军已经集结大部队，试图收复奉化，他们俩分别回去放还在关禁闭的兄弟二人。

文立轩想喝水，被站岗的国军战士拒绝，文立轩刚表示不满，又被战士责骂，范玉亭正好听到，训斥了那个战士，范玉亭打开门放了文立轩，他很欣赏文立轩的才能，希望他能加入自己的五四六团，文立轩却坚持跟着共产党，跟着八路军，因为他们才是真正代表老百姓的利益，承载了整个国家和民族的希望。文立轩知道会议已经开完，他早就料到一向表里不一的于福海肯定把范玉亭的部队放在最危险的地方，范玉亭很佩服文立轩，但是他不后悔，他抗日是为了国家，不是为某个人。文立轩提醒范玉亭要小心，然后就离开了。

盛忠豪正在禁闭室待得百无聊赖，这时候，李政委亲自过来把他放走。路上正好遇到去找她父亲的龙梅，龙梅喊住盛忠豪，恭喜他获得自由，盛忠豪假装很热情地回答，但是心里却很不自在。当得知盛忠豪急匆匆去找甄玉环的时候，龙梅气得大骂盛忠豪是木头。

龙西城父女和范玉亭拜别，龙西城很清楚范玉亭的危险处境，告诉范玉亭可以随时来龙家集。日军还又不到50里就到奉化了，八路军正准备撤离，文立轩，甄玉环去找盛忠豪告别，正好碰到盛忠豪也来和他们告别，文立轩希望盛忠豪早点为自己打算，盛忠豪觉得生死无所谓，誓死都要跟着范玉亭，甄玉环苦苦哀求盛忠豪，他依然顽固不化，不为所动，甄玉环无奈，只好说自己会永远等着盛忠豪，文立轩他们离开了，盛忠豪心里很不是滋味。正好任赖峰也来找盛忠豪，五四六团也要离开奉化了。

蒋有财和大岛茂率队进入奉化，发现盛忠豪处决青木的判决书，得知镇守奉化的鬼子全部死亡，大岛茂生气地命令，战场上不接受五四六团的投降，也不治疗他们的伤兵，发誓要亲手杀了盛忠豪。

范玉亭非常苦闷，一夜无眠地仔细研究作战图。一早，参谋长过来，劝他休息。

参谋长向范玉亭汇报，部队已经准备完毕，只等明天一早就可以出发。随后参谋长将憋在心里的话一一说明，参谋长痛恨于福海拿五四六团当炮灰，一旦他的嫡系临阵脱逃，漕河大桥失守，五四六团将处于万劫不复的境地，范玉亭很清楚此战没有后路，必死无疑，只是想通过自己的死告诉日本人中国人抗战的决心，随后告诉参谋长要给兄弟们今晚放假。

吴光辉司令在对八路军做战前安排，政委提议不按照于福海的部署，将一半的兵力部署在事先安排的地方，另一半则去石板山和满城一带埋伏，如果鬼子来犯，就狠狠打击，如果鬼子不来，就可以策应五四六团，保证他们有一条逃离的通道。顾光辉命令文立轩他们营随时策应五四六团，把撤下来的战士带到八路军大部队这边，并保证范玉亭的安全。

龙西城也在做战前动员，明知道此战必败，可是大家都摩拳擦掌，志在必得，龙西城没抢，把自己的枪支分出一部分给其他地方武装分枪，希望大家精诚团结。他们走后，龙西城却心事重重，龙梅训练完回来，看龙西城心情不好，得知他是担心范玉亭，因为五四六团难逃一劫，龙梅听完，一溜烟跑出去了。

夜里，范玉亭和盛忠豪在老班长坟前喝酒论剑，他对此次战役的结果心知肚明，很清楚这是最后一次和盛忠豪谈论剑法。范玉亭想让盛忠豪找个借口请假，他不忍心看盛忠豪去送死，盛忠豪坚持士为知己者死，发誓不会离开范玉亭，决定鞠躬尽瘁，死而后已，要和鬼子拼到底，说完，两个人一饮而尽。这时候，龙梅急急火火地跑来，她劝范玉亭不要白白去送死，范玉亭只说要服从命令，就头也不回地离开了。只剩下龙梅和盛忠豪，龙梅因他明知道死还去，大骂盛忠豪就是傻瓜，龙梅哭着要拉盛忠豪回龙家集，盛忠豪坚决拒绝，说完径直离开了，龙梅声嘶力竭地大喊让他回来。

第二天一早，五四六团整装待发，范玉亭表示自己很欣慰，他本以为战士们会借放假的机会离开，没想到大家都回来了，他深深地鞠躬感谢大家，将五四六团的旗帜授予盛忠豪，命他们为尖刀营，盛忠豪发誓旗在阵地在。范玉亭最后指出五四六团是百战雄狮，通过此战让鬼子知道，中国不是他们肆意横行的地方。

战斗打响了，范玉亭亲自到前线指挥，大岛茂命令集中炮火轰炸五四六团的阵地，鬼子的炮火猛烈，对阵地开始狂轰乱炸，范玉亭却命令大家，原地待命，没有他命令，不准开枪还击，

大岛茂看五四六团迟迟没有反应，随即命令小野率步兵出击。范玉亭见状立刻命令在最前线的盛忠豪他们在开始战斗，只见五四六团的战士们都个个斗志昂扬，孤注一掷地奋勇杀敌，顿时硝烟四起，鬼子死伤无数，范玉亭命令所有战士对鬼子的火力点进行全面反击。

于福海接到战报，五四六已经打退鬼子第一次攻击，当得知他的嫡系部队也受到日军攻击，他命令那两个在五四六外围的团要逐步撤离，并向自己靠拢。

吴光辉司令得知鬼子途径石板山一带，随即命令文立轩率队伍去策应五四六团。

此时，鬼子又开始新一轮的进攻，盛忠豪带领战士和鬼子展开肉搏战，盛忠豪挥舞着自己的宝剑一路拼杀，任赖峰和张彪也都拼命抵抗，无数战士死在日军的刺刀下面，战场上尸体遍地，血流成河，木楞和袁宝都牺牲了，场面很惨烈，可是他们还是以少胜多，保住了阵地。

武藤接到大岛茂报告，日军第三次攻击又失败了 ，武藤被五四六团拼死抵抗的精神所震撼，得知范玉亭不理睬日军炮火攻击，只等着日军靠近才反击，导致日军的炮兵不能发动作用，武藤决定请求空军机支援，并且派援军攻击五四六团的两翼，截住他们的援军。

五四六伤亡惨重，正在工事休整，阵地上硝烟弥漫，盛忠豪听到阵亡名单里兄弟们的名字的时候，他撕心裂肺地痛。范玉亭看到五四六团伤亡惨重，向于福海请求支援，于福海只说增援部队已经过去了，没等范玉亭说完就挂了电话。其实，那两个增援部队的团长早已撤回，此时就在于福海的身边。于福海接到报告，日军两个大队正向自己的后方迂回，试图断他退路，他命令156团立刻撤出漕河大桥，置五四六团于不顾，而且命令五四六团死守阵地，不准撤退。