黎恩囤积了大批布料准备卖给小批发商，橘上利用浙江的公司从中介入抢了宁氏生意，造成宁氏的布料积压和新机器不能正常运转，宁氏面临破产的危险。黎恩焦急万分。恩怜得知宁氏遇到的困难后，决心帮助宁氏走出困境，她决定参加教育局的校服设计招标会。如果设计中标，宁氏囤积的布料问题就能以做大量的校服得以解决。

自负好胜的孙芊芊找到宁恩怜，告诉她艾橘上并不爱她，他和她在一起目的只是为了利用她得到宁氏。伤心委屈的恩怜找到橘上提出和他分手，橘上又一次利用恩怜的单纯，故意在恩怜面前拨通孙的电话说和她断绝关系，其实他拨的是助手居然的电话，善良的恩怜又一次相信了橘上和他重归于好。恩怜从文佩为她精心收集的服装表演资料中找到灵感，她设计的校服中标，教育局决定选用宁氏的布料做校服。

艾橘上强迫自己从对恩怜的感情旋涡中挣脱出来，他主动去接孙芊芊下班，而和孙在一起时他脑中出现的却总是恩怜的身影。橘上回到属于他和恩怜的公寓，看到恩怜做好一桌的饭菜等到他睡着时，他心疼不已，他没有办法不爱她，他更不能让自己离开深爱的恩怜。全身心爱着橘上的恩怜高兴地把母亲送给她的项链拿给橘上看，当橘上看到这条项链是父亲再婚时送给黎恩的礼物时，愤怒地把它扔到地上，恩怜对橘上反常的行为困惑不解。

艾橘上对黎恩的仇恨使他决定不惜一切代价来继续他的计划，他狠心地安排手下人扮演客户的角色对恩怜的设计不满砸了设计室。屡次失败的恩怜对自己做设计失去了信心，在橘上的怂恿下想回到宁氏做服装辅料生意，恩怜向母亲提出后却被母亲拒绝。文佩的父亲上官虹年轻时曾经积极地追求过黎恩，两家现在仍保持着很好的关系。

艾橘上找人偷拍了黎恩和上官虹在一起的照片寄给恩怜，勒索她50万，否则就将照片公开，无奈之下恩怜只好找橘上借钱，替母亲赎回照片。橘上的热心相助使恩怜对橘上非常感激，而对母亲的误会越来越深。橘上再次找到黎恩让她离开宁信之，黎恩坚决地回绝了橘上。艾橘上又找到父亲劝他离开黎恩，同样也被父亲拒绝。

艾橘上的报复造成了黎恩长期昏迷不醒，宁信之病情危急。艾橘上对于这些后果也是未曾预料，他心下非常痛苦。但每当他想到母亲和妹妹的死时，他又要让自己再次狠下心来，继续实施夺回宁氏企业的计划。毫不知情的恩怜带橘上一起去看望父亲，宁信之看到恩怜和橘上在一起非常欣慰。可怜的恩怜既要照顾住院的父母，又得接手宁氏，不擅经营的她只好求助橘上请他帮助他管理宁氏。