1938年，呼延沟一带炮火密布。国共双方原本联手抗击日本侵略者，不料国军主力临阵撤走，致使共军两翼暴露，师部随即下令部队立刻向雁北方向转移。可国军中仍有杂牌部队在前线与日军缠斗，共军临行前只得派人去提醒刘子善团长尽快撤退。满玉兰不服调度，执意赶往前线，结果遭到炮击，等她苏醒时，眼前已是满地尸体。与此同时，二十六岁的石尚武刚从军校毕业返家，此刻正与刘彩云在城郊野餐，听见枪声后两人急忙开车回城，途中恰好发现满玉兰被日本人追赶，便及时出手将她救下。
如今日寇南侵步步逼近，眼看便要抵达蕙城，城外烽烟四起，城内人心惶惶。商会会长满维岳带着众人去找县长石侠父商议对策，石侠父当众表示愿与百姓同进同退，绝不后撤。可驻守蕙城的国军师长魏智勇，偏偏又是石侠父的准女婿，他表面上安抚众人，背地里却早已盘算好先行撤离，只留下另一支杂牌军顶在城中。
刘子善部队被国军出卖后，已无退路可走，手下纷纷主张重新拿起枪杆子上山做匪。刘子善正拿不定主意时，满玉兰急匆匆赶来，痛斥他们胆小如鼠。原来满玉兰是满维岳的女儿，她自小就和石尚武订了娃娃亲，可石尚武素来不务正业，在她眼里就是个纨绔子弟，她根本看不上，所以连他的车都不肯坐，宁愿自己步行回蕙城，没想到半路却撞上了刘子善等人。
石尚武见刘子善既不愿回归国军，也不想继续当土匪，便给他指了一条路，让他去惠城报自己的名字，到时石侠父自然会出面接待。刘子善并不知道石尚武就是县长之子，只能半信半疑。石尚武顾不上他再细想，硬把满玉兰拉上车，先一步离开。等车到了惠城城门口，满玉兰连一句道谢都没有，直接跳车进城。石尚武正感无奈，却又看见妹妹石雪嫣站在城门边，魏智勇还亲自向他打招呼，说要带石雪嫣去外围查看阵地。起初石尚武还笑着叮嘱魏智勇照顾好妹妹，可等二人乘军车离开后，他发现车上装的竟然是物资，立刻脸色大变，察觉事情不对。
石尚武先把刘彩云送回梨园楼，随后火急火燎赶到县政府，打断石侠父的动员讲话，当众指出魏智勇弃城而去，劝大家尽早撤离惠城。此言一出，现场顿时一片喧哗。可石侠父始终相信魏智勇的为人，再加上儿子平日里游手好闲，在他看来十句话里有九句不可信，只觉得石尚武是在当众让他难堪。
眼看石侠父铁了心要守城，就连身为警察局长的大哥吴玉如也宣誓要保卫蕙城，石尚武一时无计可施，只好回到家中，让虎子赶紧收拾行李，准备一旦情况不妙就立刻离开。与此同时，满维岳打电话告诉女儿已经平安到家，并邀请县长父子前来一叙。石尚武喜欢的是唱戏的刘彩云，而满玉兰心里也另有所属，她爱上的正是同为共产党的史学义，因此她和石尚武早就互相看不顺眼，都巴不得尽快解除这门父辈定下的婚约。满玉兰愿意主动退婚，但前提是石尚武必须帮她救出史学义。可史学义毕竟是政治犯，如今正关在警察局里，石尚武对此也无能为力，话都没多说一句便转身离去。
石尚武先前设法说动不了大哥和亲爹，撤城之计也就此落空。为防日本人混入城中，他向吴玉如借来几名警员，安排他们协助守城哨兵仔细盘查进城难民，果然查出有日本人伪装成难民企图潜入。警报随即响起，石尚武又在梨园楼内发现几名行迹可疑的票客，连同潜伏其中的日本内应三波七人也一并被击毙。与此同时，杂牌军始终联络不上魏智勇，留守城内的王营长被逼无奈，只得承认他们原本是土匪出身，收编至今还不到半年；而魏智勇在完成布防后，竟找借口把王营长的人马留下，自己却带着部下弃城而逃。魏智勇这种丢卒保帅的做法虽然高明，却更显得其人劣迹斑斑，令石侠父懊悔不已。为了蕙城百姓的安危，他正愁得左右为难，石尚武却担心城外还有日本人埋伏，立刻让张警长将几个日本奸细的首级割下，悬挂在四座城门外，又竖起写着“潜伏日军奸细之首”的大横幅，随后下令关闭蕙城所有城门，实行全城宵禁，凡非武装人员一律不得上街，所有能拿武器的人都必须登上城楼守城。
在石尚武授意下，刘子善率领大批人马赶到蕙城。石侠父召集众人到城防司令部重新布置防务，没想到几人刚一出门，日军炮弹便接连落入城中。刘子善立刻奔向城楼迎敌，却发现杂牌军只负责看守西、北两门，城楼上只剩民兵团苦撑。情势危急，刘子善来不及多想，命林子伟先把部队集中起来，从南到北依次排开，务必死守蕙城。满玉兰也让所有护院带上枪弹跟随自己行动。石侠父在危局中临时任命刘子善担任城防司令，并把几百号人交给他指挥，刘子善推辞不过，只得接下重任，同时提出要独守孤城，第一件事便是“攘外必先安内”，先处置牢中的重犯。石侠父对此表示赞同，当即吩咐吴玉如在次日凌晨执行枪决。石尚武得知后连忙去给满玉兰报信，劝她先别冲动，眼下最要紧的是冷静想办法，等到明天再设法营救。满玉兰原想请父亲出面斡旋，把史学义救出来，可满维岳不肯因小失大，也不愿女儿嫁给共党激进分子。
当夜日军再次攻城，石尚武又听说枪决将提前执行，便不再耽搁，径直奔往监狱，临走还叮嘱虎子去找满玉兰。赶在行刑之前，石尚武终于抵达监狱，石侠父本想借此让儿子历练一番，便让他持枪代为执行。然而石尚武此行并非为了逞能，而是只想救人，他提出可以先留下这些重犯，让他们自愿上城墙与鬼子拼杀。眼看众人纷纷响应，吴玉如也认为眼下正是守城紧要关头，多一个人就多一分力量，石尚武的建议可以考虑。满玉兰急匆匆赶到监狱刑场时，正好听见石侠父已决定释放重犯，希望他们改过自新、共同守城。
城外的日军高官判断魏智勇会向南逃窜，随即命龟本联队长率机械化部队绕过蕙城，沿着蕙河两岸迂回追击国军，务必要把魏智勇堵截并消灭在黄河边。另一边，石雪嫣得知魏智勇竟当了逃兵，气得转身便要回蕙城，却被魏智勇的手下拦了下来。
魏智勇的做法让杂牌营的士兵们心寒透顶，众人一气之下决定撤出城外，不再继续驻守。满玉兰带着护院守在城门口，态度强硬，怎么都不肯放人通过，连石侠父亲自出面也没能把局面缓和下来。石尚武见大家去意已决，也不再勉强挽留，索性命人打开城门放行。可杂牌军才刚走出没多远，便迎来日军突袭，对方火力凶猛，接连造成伤亡，逼得他们只能狼狈退回原地。关键时刻，石尚武抛开成见，亲自带人冲出去为杂牌军掩护撤退进城，这番举动让杂牌军深受触动，终于愿意留下，与众人一同死守蕙城。
一天之内，日军不断向城池发起进攻，连刚刚被放出来的死囚也叫苦不迭，抱怨自己手里的装备根本比不上日本人的武器。听着城外炮声连连，城内众人又急又怕，担心终有一日城破人亡。刘彩云认为不能再这样坐等下去，于是率先表态，要亲自加入保卫蕙城的战斗。梨园楼里的其他人起初还有些迟疑，但想到眼下捐钱捐物已起不了多大作用，也都下定决心，跟着刘彩云一起登上城楼。
石尚武装病想躲开战事，却很快被识破，满玉兰因此对他更加鄙视。刘彩云却处处替他解围，甚至带着众人一起帮忙搬运弹药和物资。大家都在竭力迎敌，满玉兰越发觉得石尚武胆小无能，史学义却对他改观不少。随后日军架起云梯，直逼东门城墙，守军几乎快撑不住时，石尚武终于不再退缩，亲自冲上前线杀敌，成功击退日军。可与此同时，刘子善身受重伤，只能在教会医院静养，城中一下子群龙无首，石侠父只得紧急召集众人开会，商议下一步对策。
满维岳认为眼下最要紧的是先选出城防总指挥，只是人选尚未定下。刘子善苏醒后却点名推荐石尚武，认为他虽然外表看着不靠谱，实际上比谁都有主意，而且石尚武刚从军校毕业，从资格上说也完全够格。石侠父听完刘子善这番话，也默认了儿子的能力，随后在会上公开了人选。众人听到石尚武的名字后议论纷纷，起初难免质疑，可一听说他今天上午的表现，也都觉得他不妨一试。
吴玉如派人去找石尚武，却怎么也寻不到他的踪影。石侠父深知儿子的脾性，干脆亲自赶去赌坊，把他硬生生揪了出来。石尚武得知大家一致决定由自己担此重任，顿时大吃一惊，急着想用尽办法劝父亲收回成命。偏偏满玉兰又匆忙赶来，直接拦住他说，他根本没有资格指挥全城，这番话反而激起了石尚武的斗志，他当场答应接下差事。
就这样，石尚武临危受命，成为蕙城城防总指挥。他换上国军长官的服装，开始井然有序地部署守城事务：先让石侠父负责后勤保障，并要求支援来的民工必须在天亮前调集一百口大锅。石侠父一时摸不着头脑，只能赶去通知县政府公务人员。至于商会会长满维岳，则要带领商会成员筹集一百个大水缸，并按城门内侧每隔二百米埋放一个；粮食局局长则负责把粮仓里的存粮全部转移到地下工事。
众人依令行事，同时还顺手统计了全部护院人数和枪支数量。石尚武又通知王以升营长、刘子善营的军官，以及民团队长以上和警局的重要人员前来开会。吴玉如打算亲自去传话，没想到石尚武却让他先去房间里找教材，提前熟悉会议内容。结果教材没有找到，受邀人员却陆续赶到了现场。
上级传来消息，国民党极有可能在近期向大陆发起反攻，而东山正是其中一个重要目标。谷文昌随即调整部署，把全部精力转到民防建设上来。他采用最朴素的办法组织民兵训练，硬是拉起了一支“民兵作战队”。在操练之外，他又带着民兵挖地道、埋地雷，为即将到来的战事做足准备。为了检验这支队伍的成色，守备部队公安80团的尤团长专门安排民兵与解放军进行对抗演习。没想到，“民兵作战队”在演练中另辟蹊径，出招机巧，面对解放军作战部队也不落下风，赢得了尤团长的充分肯定。随后，尤团长又向民兵分发步枪，并配发手榴弹和三门迫击炮，在他和谷文昌的共同动员下，东山岛军民同心协力，士气大振。与此同时，孙立明在观察驻岛解放军训练时，注意到战士左臂都系着白毛巾，便偷偷将这一细节报告给台湾方面，还特意提到白毛巾既能擦汗又能挡风沙，这也给我军带来了隐患。
史英萍一边照看孩子，一边处理民政事务，早已忙得焦头烂额，这时又有几名妇女找上门来闹事，强烈反对铜钵村的妇女和丈夫一起修防沙堤。民政局的小周一时应付不来，反而让对方更加嚣张。史英萍赶到后，及时压住了场面，严厉教训了这些不讲道理的妇女，提醒大家不要戴着有色眼镜看待铜钵村妇女。但表面风波压下去了，真正的问题却没有解决，岛上各村家庭之间的矛盾仍旧时有发生。为此，史英萍向谷文昌提出建议，先把沙坝上的铜钵村妇女撤下来，以此缓和村民之间紧张的家庭关系。
另一边，石尚武看到刘子善既不愿回到国军，也不想继续做土匪，便给他指了一条路，让他到惠城去报上自己的名字，到时候石侠父自然会出面招待。刘子善并不知道石尚武其实就是县长的儿子，心里半信半疑。石尚武顾不上再解释，干脆把满玉兰拽上车，先行离开。抵达惠城城门后，满玉兰连一声谢谢都没说，径直跳车进城。石尚武正感无奈，忽然看见妹妹石雪嫣站在城门口，魏智勇也上前和他打了招呼，说要带石雪嫣去外围查看阵地。起初石尚武还笑着叮嘱魏智勇照顾好妹妹，可当两人随军车离开后，他猛然发现那辆军车上装的竟然是物资，脸色顿时大变，立刻意识到情况不妙。
石尚武先把刘彩云送回梨园楼，随后又急匆匆赶到县政府，打断石侠父正在进行的动员讲话，当众指出魏智勇弃城不守，劝大家赶紧离开惠城。此言一出，现场顿时一片喧哗，可石侠父却坚信魏智勇的为人，再加上自己这个儿子素来游手好闲，十句话里倒有九句靠不住，只当他是在众人面前丢人现眼。见石侠父执意要留下来，连身为警察局长的大哥吴玉如也宣誓死守城池，石尚武再也没有办法，只得回到家中，让虎子赶紧收拾行李，准备一旦情况不对就立刻撤走。
满维岳随后打来电话，告诉女儿已经回了家，并邀请县长父子前来一聚。石尚武钟情于唱戏的刘彩云，而满玉兰心里也早有了人，她爱上的正是同为共产党的史学义，因此两人本就彼此看不顺眼，谁都不愿接受这门由父辈定下的婚约。满玉兰主动提出退婚，但前提是石尚武必须帮她救出史学义。可史学义毕竟是政治犯，如今正关在警察局里，石尚武根本无能为力，话都没多说便转身离去。
潜伏在东山岛的特务孙立明四处藏身，最终被潘光宗撞见。孙立明以威胁相逼，吓得潘光宗不敢去告发，只能任由他躲进自己家里。另一边，玉凤带着女民兵训练得井井有条、颇见成效，谷文昌见她表现出色，便推荐她入党，玉凤也因此对谷文昌心怀感激。谷文昌赶到公安局后，听老何详细汇报了情况，进一步确认孙立明的特务身份，于是决定采取诱敌深入的办法，将其一举抓获。与此同时，史英萍来到医护站，向大家讲授战场救护的基本要领；她在和小周交谈时，也明确表态自己不会撤离，要留在这里。
国民党先遣队则换上解放军军装，在左臂系上白毛巾，冒充海防解放军潜入东山，企图炸毁岛上的军资库。朱才盛察觉其中有异，便悄悄向谷文昌报告。面对敌我装备悬殊的局面，谷文昌带着民兵队凭着农民特有的机敏与巧劲，重创了这支先遣队，成功保住军资库。随后，他又从俘虏口中得知，国民党大部队天黑后就会登岛。上级此时下达了全部撤出东山的命令，但谷文昌坚决反对，认为若把东山留成空城交给国民党，将来我军再打回来，只会付出更大的伤亡。
经过争取县委班子意见之后，谷文昌向上级提出申请，希望留守东山继续坚守，等待支援。他又以驻岛部队政委和东山支前总指挥的身份，下令岛上的妇女儿童立即转移。可史英萍和其他妇女都不愿离开，明确表示要和大家一起守住东山。与此同时，石尚武发现刘子善既不愿回到国军，也不想继续做土匪，便给他指了条路，让他去惠城报上自己的名字，到时石侠父会亲自招待。刘子善并不知道石尚武其实是县长的儿子，半信半疑之际，石尚武也顾不上再让他多想，强行把满玉兰拉上车，先一步离开。
到了惠城城门前，满玉兰连声谢谢都没有，直接跳下车进了城。石尚武无奈之下抬眼一看，竟见妹妹石雪嫣站在城门口；这时魏智勇也向他打了招呼，说要带石雪嫣去外围查看阵地。起初石尚武还笑着叮嘱魏智勇一定照看好妹妹，可等两人跟着军车离开后，他才发现军车上装的竟是物资，脸色立刻变了，意识到事情不对。石尚武先把刘彩云送回梨园楼，接着急匆匆赶进县政府，打断石侠父的动员讲话，当众说魏智勇已经弃城而去，劝大家尽快撤离惠城。此言一出，场面顿时喧闹起来，但石侠父仍然相信魏智勇的为人，而且他本就觉得儿子石尚武不务正业，十句话里有九句靠不住，只当他是在众人面前丢人现眼。
见石侠父已经铁了心要留下来，连身为警察局长的大哥吴玉如也公开宣誓要保卫惠城，石尚武实在无计可施，只好回到家里，让虎子赶紧收拾行李，准备一旦情况不对就立即离开。此时满维岳打电话告诉大家女儿已经回家，并邀请县长父子过来相聚。石尚武一心喜欢唱戏的刘彩云，而满玉兰也早已心有所属，她爱上了同样是共产党员的史学义，因此两人对彼此都看不顺眼，恨不得尽早解除这门由父辈定下的婚约。满玉兰愿意主动提出退婚，但前提是石尚武必须帮她救出史学义；只是史学义毕竟是政治犯，如今正关在警察局里，石尚武也无能为力，什么话都没留下便转身离去。