2200多年前，汉朝开国皇帝刘邦与楚霸王项羽本是一起打天下的好兄弟，却因同时爱上虞姬而使感情破裂。刘邦发动战争，不但要夺取江山，更要抢虞姬。楚汉两军在垓下与决一死战。

项羽兵败，携虞姬逃至乌江边。虞姬说这辈子能与项羽相遇，追随项羽已是人世间最大的幸福，唯一的遗憾就是这辈子只是个柔弱女子，无法帮助项羽，祈求上苍来世能帮助项羽完成他的雄心壮志。言必投江自尽，项羽自刎相随。

800年后，西凉寒江关守将樊洪夫人诞下一女，即虞姬转世之樊梨花。却被神算算中带怨气出生，势必克父克兄，毁家灭族。樊洪将女投至寒江之中，令其自生自灭。梨山老母出现求下女婴，并说此劫并非无法化解，只要长大后尽快定好亲事完婚，完婚前不可踏出家门一步，或可化解。并收梨花为徒。樊洪即将女儿与好友之子杨藩定亲。

十几年后，项羽转世之薛丁山，刘邦转世之杨藩一同学艺。

樊梨花从小被禁止出门，对外面的世界十分好奇。一日趁家人不备，女扮男装偷溜出去。千年雪莲将出世，薛丁山、杨藩预取雪莲替师傅祝寿，巧遇樊梨花试剑。杨藩以刀剑无眼险伤丁山出手。梨花初见丁山便觉十分熟悉。丁山替梨花解围。丁山、杨藩去取雪莲，梨花亦跟去。取雪莲过程中杨藩手段卑鄙，令梨花十分不齿，却对正直的丁山情有独钟。丁山为救杨藩落入深渊，幸抓住石壁。杨藩恐殃及自己不肯出手相救。梨花为救丁山，与丁山双双跌入深谷。深谷中丁山昏迷，梨花机缘巧合吞食千山雪莲，功力大增。梨花将昏迷的丁山带回家，藏在自己房中。

杨藩无处可去，抱一丝希望来樊家。樊洪大喜，欲让其与梨花尽早成亲。

梨花见到杨藩甚为厌恶，且已对丁山芳心暗许，拒绝与杨藩成亲。约定明日比武，若杨藩赢则答应成亲。

梨花想到天山雪莲能起死回生，遂以自己的血喂丁山希望能治好丁山。并将丁山移至安全的地方。梨花因吞食天山雪莲，武艺大增，次日比武杨藩不敌，以梨花与丁山之事令梨花分神，杨藩趁机夺了梨花的剑。

成亲之日，梨花逃走，杨藩拦截，梨花以武艺高过杨藩为由让其让路。樊洪出来阻拦，樊洪不忍杀女，放梨花走。

梨花来藏丁山处，不想丁山已醒来离去。梨花决心去长安寻找丁山。杨藩为使梨花回心转意亦去追梨花。

时薛府有刺客来刺杀薛仁贵，原来是平王派来的。

梨花来到长安，女扮男装在怡香院安身，包下银姐以作掩饰。

平王宴请薛仁贵，并在酒中下药迷倒薛仁贵。

平王在酒中下药，迷倒薛仁贵。次日平王府内孝安郡主上吊自杀，薛仁贵醉倒在一旁。平王拿薛仁贵去见皇上，并说孝安郡主是不忍薛仁贵的侮辱才自杀。彼时薛丁山回到家中，闻之父亲被冤枉，去请程咬金帮忙，不料程咬金出去了不在，明天才回来。

平王派人去掳走薛仁贵的妻子女儿，必要时威胁薛仁贵自我了断。夜晚梨花去薛府查探丁山是否在此时，巧遇平王派来的人掳走薛家母女，跟随而去记住了是一家门上刻了一朵花的宅子。丁山又来找程老千岁，仍旧未回。回家途中遭到平王派来的人追杀，正巧女扮男装的樊梨花经过，救了薛丁山。并将他带回怡香院以作商议。平王花5000两让窦氏兄妹找薛丁山。

樊玉堂（即女扮男装的樊梨花）带着薛丁山的玉佩替他去找程咬金。程咬金途中遭遇平王派来的人伏击，幸躲在轿内暗箱中才躲过。府内家丁告知薛仁贵出事之事，急忙去狱中探望，却见薛仁贵仍酒醉未醒，方知薛仁贵喝的竟是千日醉，一两滴就会醉死人。在程咬金救治之下，薛仁贵捡回一条命。彼时薛仁贵方知自己遭平王暗算。程咬金一时说错话，透露了薛仁贵妻女遭掳之事。

平王知道程咬金见到了薛仁贵，大怒。欲以薛仁贵妻女威胁其自行了断。

梨花在去找程咬金途中偶遇杨藩，梨花机智，假扮程咬金儿子，与程咬金演戏才躲过杨藩。

梨花将丁山的事都告诉了程咬金，并答应将丁山安全的带到千岁府。

杨藩跟踪梨花到了怡香院，并发现了丁山。

平王府的文师爷得到消息薛丁山在怡香院，带人来查。窦仙童巧言阻止，暗助樊玉堂。窦仙童来找樊玉堂劝他不要帮薛丁山，玉堂直言与丁山是朋友，一定要帮他。

夜晚，银姐为丁山化妆成怡香院的客人，玉堂男扮女装（其实就是恢复女装）想混出去。文师爷带人到玉堂的房间搜查，只有女扮男装的银姐，文师爷询问未果，杀害了银姐。丁山、梨花被人发现，打斗起来。杨藩在一旁观战，本欲借蒙面人之手除掉丁山，蒙面人不敌丁山、梨花。杨藩无奈只好出手相救。安全后，三人一同前往千岁府。

杨藩让梨花同他回西凉，梨花拒绝。刺杀薛丁山的人失败回到平王府，平王大怒。

半夜，梨花、丁山、杨藩等人夜探平王府，要救丁山母妹，被发现，失手而归。平王狗急跳墙，以薛仁贵妻女姓名要挟薛仁贵自尽，薛仁贵不屈，以一句：薛家只有清白鬼回绝平王派来的人。

梨花等人推断死的人不是孝安郡主，而平王此时自觉败露，让窦氏兄妹运东西出城，实际就是运孝安郡主出城。

梨花等人在平王府外等候，果然平王府有马车运送箱子出来。马车到城外就交给了都是兄妹。此时梨花、杨藩出现。窦仙童答应交出箱子，条件是玉堂要做她的丈夫。杨藩道出梨花是女子，窦仙童大惊。

李世民微服出访至薛府，不料途中遇到李道成(平王)派来的剌客。丁山放心不下，便到街巷等，而玉堂则是听从程咬金所言到路口。 果真不出程咬金所料，李道成派了剌客，想剌杀李世民，但被玉堂首先挡起，后来赶到的丁山也来帮忙打。

云龙因被丁山抓住，李道成为救云龙则丢了支暗箭射中丁山，使丁山身中毒伤。 丁山身中剧毒，又曾食过大寒之物，使得一般郎中难以解毒。幸而丁山的师父-王熬老祖解救。

王熬老祖却不能接受杨藩为了私利而数次弃丁山于不顾，因而对他说道:如再犯，就算是逃到天涯海角，我还是会废掉你的武功的。

康复后的丁山为帮仁贵而自愿请兵出征西凉。但因玉堂是西凉人，她烦恼她跟丁山的婚事将受到阻碍，趁着天黑，把丁山请"樊玉堂"送给她定下亲事的玉佩丢向丁山，引他过来。

丁山在池边遇到梨花(又改回女妆)，心中十分高兴。

道宗素来针对薛家，藉词丁山与梨花来往，指薛家有通藩卖国之嫌，请求世民将他们处斩，并推举其子可取代其守卫边疆重任。咬金却向世民表示仁贵一家效忠大唐，梨花只因仰慕丁山，甘愿委身下嫁的原因，更指梨花对平辽大有帮助。世民质疑梨花幻术实战价值，咬金即着梨花在世民前表演幻术，道宗派出勇士作出挑战，不敌，世民啧啧称奇，答应她一切要求。

世民下旨封丁山为二路元帅并赐婚，撮合他与梨花，丁山失落。福伯声泪俱下求梨花救应龙。应龙获释后，带礼物来向梨花提亲，遭拒。应龙要跟梨花斗快捉活雀，惜仍败给梨花，应龙愿赌服输，认她做娘亲。丁山闷闷不乐，找仙童饮闷酒。仙童为约梨花见面，要她自动离开丁山，二人一言不合动武，仙童受伤，丁山更讨厌梨花。咬金奉命到寒江关，将梨花与丁山婚事告知樊洪，并向他招降，樊洪怒赶咬金离开。