小股晋绥军溃军想趁虚占领洪州镇，刘季文召集农会群众召开数千人大会，吓退了溃军。 虎耳山的土匪宋鱼儿抢了县委的药品，刘季文了解到这支土匪杀富济贫，而且抗日，不愿与之动干戈，便带着刘正云、狄家烈上山讨要药品。刘季文等人与土匪比武，三局两胜，要回了药品，并赢得了土匪的敬重。

　　刘正云利用大雾天布下疑阵，刘季文搬来宋鱼儿的土匪做救兵，救了韩思起。韩思起大为感激，带领“三韩会”归附共产党。贺龙令姚霖、吴彬带领原属平山团的200名老红军返回平山县支援当地组建新的抗日武装。他们途中经过阜平县，去向晋察冀军区的聂荣臻司令报到。

　　刘正云带领战士们趁夜色炸毁了飞机场。县委为慕容瑞雪安全考虑，让她暂停石家庄的特工工作，回平山参加妇救会，暂时代替江旭的工作。日军要屠杀刘季文等干部家属，幸亏村里设了暗哨，家属得到消息，提前撤退，日本人焚毁了房子。日军又扫荡平山富庶的村子，刘正云去通知藏在槐花村的伤员转移，路上遇到日军，用稻草人绑在马上引开敌人，本人逃走。

　　聂司令带着部队来到平山县考察，刘季文派熟悉地形的刘正云辅助保护聂司令。陈副县长传达组织的意思担心慕容瑞雪的身份暴露，停止了她目前的工作，让她暂时顶替江旭的妇救会主任的位置。聂司令看见小战士们不禁想起了自己遗失的女儿。

　　聂司令见到乡亲们正在为八路军做冬衣染布，得知了用槐花染布的土秘方。刘正云换上了新的军装听聂司令讲解新衣颜色的意义，新的军装更是得到了八路军总部的大力表扬，准备在全军大力推广。刘季文交给了刘正云一个新的任务，带着新的军装护送800名新军去山西补充平山团的战斗减员。刘正云与瑞雪告别，赠送其一支钢笔留念。

　　梅梅和刘正云为新年唱歌助兴，大壮在大伙面前保证以后绝不当逃兵不给爹娘丢脸。刘正云送梅梅出门，梅梅暗暗表现出对刘正云的心意。平山团召开新春联欢晚会，大家激昂的唱着歌，表演节目。这时陶源悄悄询问刘正云自己老家母亲的身体情况，得知他母亲已经逝世，陶源痛哭，跪地为母亲唱送别歌。刘正云和吉子在屋里聊天，看见吉子的鞋底破了，给他缝补。