山东女孩夏婴子匆匆地赶火车去上海，在车上邂逅了到山东为去世的女朋友扫墓的贝氏公司总经理海宁，海宁给了婴子很多帮助，他对女朋友的一腔痴情更让婴子感动。

夏婴子去上海是为了报考一个电影剧组，女明星安虹第一次执导自传体影片想找一个和她长得相像的年轻演员，婴子不戴眼镜时酷似安虹，然而在考试时由于过分紧张，竟忘了摘掉眼镜，与机会失之交臂。为了争取机会，婴子和一群追星族的少女在安虹的车后狂追，摔了一跤，摔坏了眼镜，安虹的母亲在车后座看到没戴眼镜的婴子十分吃惊，这一幕勾起了她的往事:安虹年轻时与恋人贝家繁有过一个孩子，当安虹挺着肚子到外地找贝家繁结婚时，贝家繁己经娶了别的女人，安母带着安虹到山东生下了一个女孩，她把孩子送给了接生的刘医生，却对安虹谎称孩子死了……安母想下车去见婴子，可婴子却消失在人群里。

婴子去找在上海工作的哥哥夏强子，一时无法找到，只能在马路上闲逛，又饥又渴，这时海宁的车正从她身边经过。第二次偶遇让婴子十分兴奋，海宁带婴子去酒吧小坐，由于海宁朋友彼特的瞎起劲，海宁被婴子误会成是一个花花公子。

婴子的母亲在山东发现婴子己经偷偷离家去上海报考安虹的剧组，不禁害怕会因此失去婴子，当她听到婴子没有考上时才松了一口气。婴子决定留在上海继续寻找机会，她在那家酒吧里找了一份工作，海宁找到她，经过一番掏心掏肺的解释，两人消除了误会。海宁决定帮助婴子去和安虹见面，因为安虹马上就要作为贝氏公司的特邀嘉宾出席公司的周年庆典。婴子住进了哥哥强子和好朋友高行合租的"雀巢"，活动那天婴子把高行和强子一起带到了现场，他们遇见了贝氏的总经理秘书简妮。

简妮是高行和强子当初在大学里十分心仪的学妹，听说简妮还没结婚，两人又开始有些想入非非。安虹来到会场，见到了贝氏公司的董事长贝家繁。贝家繁向安虹解释当年无可奈何弃她而去的原因，因为要报恩，所以娶了救命恩人残废的老婆。他照顾了她二十多年，直到最近她安然离开人世。贝家繁希望和安虹重新开始。安虹听了贝家繁的话不禁怒火中烧，她说她绝不会原谅贝家繁。安虹拂袖而走，婴子一腔期待化为乌有，十分失望。海宁陪她跳舞算是赔罪。贝家繁看着正在跳舞的婴子情不自禁地想起了年轻时的安虹，心情很不平静。安虹回到家告诉母亲贝家繁竟然想与她再续前缘。安母却觉得可以考虑，她不希望女儿就这样孤独终老......

安母为了还一个圆满给安虹，很想在婚礼进行前找回那个被她送掉的孩子，她悄悄地去山东，费尽周折终于找到了刘医生的家，原来刘医生就是婴子的妈妈，婴子正是当年安虹生下的那个孩子!婴子妈妈看着安母突然来临感到十分震惊，当安母对婴子妈妈说出自己此行的意图时，婴子妈妈谎称那个小女孩当初按着安母意思送人了，现在根本不知去向，无法找寻。安母失望而归。安虹婚礼开始前，安母看见正在化妆间换衣服的婴子，感到十分亲切，就和婴子聊了起来了......

高行的客户吴为为了得到雅霜的广告订单拼命地拉拢高行，他来雀巢做客，大家才知道吴为原来是柳朵一直崇拜的一个老师，柳朵见了吴为十分高兴，原来这些年她一直暗恋吴为，但因为吴为己经结婚，所以柳朵只能把这种爱埋在心里。贝家繁建议安虹用婴子在电影里演她年轻的时候，安虹同意了，海宁带着婴子去见安虹，婴子的心情十分激动。安虹同意让婴子先试试镜头再说。

安母心情忧郁又不能开口表白，她只能拒绝进食。安虹对她毫无办法。婴子偶然去医院看她，安母高兴地吃起饭来，安虹见此情景如释重负，她出钱雇婴子去照顾安母，婴子答应了。强子继续追求简妮，简妮终于被他的诚心打动，放弃了彼特，成为强子的女朋友。

简妮对强子等人和一个女的"同居"表示不满，她对柳朵不太友好，强子只能百般安慰她。小玫让海宁请她吃饭，海宁感觉出小玫对自己有意，又不便明确拒绝，于是请婴子冒充他的女朋友出席贝家繁举行的家庭聚会。

婴子假扮完海宁的女朋友，对海宁的倾慕之情越来越强烈，海宁告诉她自己是曾经沧海难为水，不会轻易坠入情网，并把彼特介绍给婴子，婴子委屈得哭了。婴子开始训练安母说话，安母看着婴子，她的眼里充满柔情和无奈。吴为为了得到订单，用钱和车来贿赂高行。高行把雅霜的广告制作权和代理权都给了吴为。安虹出任雅霜的广告演员，吴为对安虹谈广告设想。

安虹请原来曾是剧作家的吴为给她修改《回忆》的剧本。吴为却将这件事交给了柳朵 ，柳朵正忙于自己的博士论文，但对吴为的请求还是一口答应了，柳朵也对吴为提出了一个小小的请求，希望在生日那天能收到吴为送的鲜花。可是到了那天吴为在花市碰到了安虹，他们一起去酒吧玩起了情调。柳朵在"雀巢"精心准备，却没等到吴为，强子突然回来，看着柳朵这么凄凉地度过自己的三十岁生日，强子为她感到难过，于是他想出很多办法逗柳朵开心，陪柳朵跳舞，不巧被简妮撞见，简妮很不开心，转身奔下楼去。