被杨俊逸强吻过的小雪为了回避他居然逃了课。于波为了独立生活，找到ING公司希望签约，但对方却因为不愿意得罪身为音乐界大人物的于汉博而回绝了于波。于波在一家饭店咖啡厅里找到了一份工作和免费居所，开始独立生活。梅宝赖着杨俊逸教自己滑旱冰，并且假装摔倒再次吻了杨俊逸，杨俊逸半真半假地控告为“暗算”，并予以拒绝。小雪无意中得知于波因为参加容妈妈葬礼而跟父亲闹翻，已离家出走并在一家厅打工，不顾一切地跑去，扑进了于波的怀里。而于波却不敢搂抱自己喜欢的女孩，他把她当成是杨俊逸的女朋友。杨俊逸在学校门口追上一直躲避自己的小雪，两人的“亲热举动”让前来给于波办理退学的于汉博看到，因而对小雪更加恶劣。于波请小雪同自己分享免费宵夜，两人再次发现：对方总能听懂自己的心声。梅宝带同学们去看杨俊逸在夜总会的演出。她知道杨俊逸的情歌并不是唱给自己的，但当有人攻击杨俊逸时，她仍然不管不顾地出面维护。

杨俊逸为小辗转反侧，产生灵感，写下一首《想念》。小雪知道于波想尝试电子合成器，便用容妈妈留给自己的钱买了琴送去于波住处。于波栖身的员工宿舍的恶劣环境令小雪心疼万分，她煞费苦心地请于波到自己的学生公寓“自修”，并为他准备可口的饭菜，两人有了更多的相处时间。杨俊逸带着自己为小雪写的歌来到学生公寓，在门口为小雪弹唱。没想到屋里的人根本不是小雪，而是于波。于波为了修漏水的水龙头，弄湿了衣服，衣冠不整。同小雪一同进门的杨俊逸见状，不分青红皂白地抢过小雪手上拎的各种食品丢在了于波身上。气急败坏的杨俊逸回到家中，发现林曼如为了杨鹤鸣的第二次离婚提议而割腕自杀。杨俊逸忙将母亲送进医院。小雪的话令于波差点吻了她－－结果还是没吻。小雪暗自伤心。面对无望的爱情，小雪将于波作曲、自己填词的《水晶之恋》寄给“校园歌曲大奖赛”，以此作为自己初恋的纪念。杨俊逸冲进父亲住处，叫着父亲的名字告诉他：有个傻女人差点为你死掉。

对小雪的感情令于波灵思如泉，他在自己的衬衣上写下了“小雪的主题”。于波的妈妈苏琦不堪忍受对儿子的思念，求陈小东带自己去找地波。陈小东将这个难题推给小雪。小雪相信苏琦对于波的慈母之心，将苏琦带到了于波面前。初次同小雪接触，苏琦就喜欢上了这个独立、坚强又善解人意的女孩子。杨俊逸推着一大车子食品，来向小雪道歉。不想又在这里遇上了于波。杨俊逸改变政策，以“男主人”自居。小雪终于忍无可忍，当着两个男孩的面喊出自己的心声：“我喜欢的人一直是于波！”杨俊逸负气而去。终于确定了小雪心意的于波终于与心家的女孩拥吻在一起。杨俊逸回到家，一直替他陪伴母亲的梅宝来嘘寒问暖，感情刚刚受到重伤的杨俊逸将梅宝当作了出气筒，向她扬言：就算你追我一百年我也不会爱上你！

在小雪的鼓励下，于波回到学校，并且同意代表学校参加“校园歌曲大奖赛”。伤心的梅宝本来把杨俊逸叫来准备报复，可一见到他自己就什么气都消了。杨俊逸一边向她道歉一边说自己一直把她当作“死党”、“哥们儿”。这令梅宝亦喜亦忧。杨俊逸听说小雪在帮于波参加“校园歌曲大赛”，很不甘心，以家庭势力给学校施压，将于波取而代之，并且指定小雪作自己的“助理”。林曼如再次自杀未遂。忙着照顾母亲的杨俊逸再次耽误了夜总会的演出。小雪替于波联系了专业的音乐场所－－“创世纪”夜总会的演出，还为于波谈下了“创世纪”集团提供的免费公寓，俨然成了于波的经纪人。

林曼如几次出事，都少不了梅宝的陪伴。林曼如非常希望梅宝能够成为杨俊逸的女朋友。然而杨俊逸对小雪始终痴情不改。于汉博在妻子的劝说下，悄悄来到“创世纪”，儿子的出色表演以及观众热烈的反应都令他欣慰。正当他来到儿子住处准备同儿子和解的时候，却看到同小雪亲怩嘻闹的于波。他愤然离去。因为他可以容忍儿子搞流行音乐却不能容忍儿子与“这种女人鬼混！”于波追到家里，要求父亲向小雪道歉。父子二人再度发生激烈冲突。于汉博的话令本来就自卑的小雪再次感到自惭形秽。于波则向小雪发出爱的誓言。

杨俊逸再次来到“创世纪”，却发现自己的位置已经被于波取而代之。而这一切的始作俑者，正是小雪。杨俊逸深受打击。小雪为此对杨俊逸心存歉意。因为不得不给杨俊逸作“助理”，小雪不得不陪他一起买乐器、听音乐会。而两人成双入对的身影再次被于汉博和苏琦看到。这下连苏琦都无法再替小雪圆场。林曼如终于打消了自杀的念头，提出新的离婚条件：只要杨鹤鸣同意同儿子脱离父子关系。杨鹤鸣深爱这个已有五年不叫自己爸爸的儿子，不答应离婚条件。而杨俊逸则认为他是舍不得放弃自己名下的林氏公司80%的股份。