裴军见到了马东，双方均十分激动，内心复杂。此时平阳市公安局长来探视马东，马东大慟。 众警为如何对症下药改造马东、古典共商对策。王威和朱健伍想出了对古典进行第一次“进攻”的妙计，收效甚大。 马东始终不相信自己从警察变成了罪犯，晚上他一个人偷偷跑到操场上，痛苦地喊着：“加强改造，重新做人……马东是犯人，犯人是马东……”裴晓阳为马东的入狱痛苦。华阳劝马东向邱岩道歉，马东忍受不了一个贼来教育自己，不慎把华阳打伤。

裴军用攻心术教育古典，一举突破了他拒不认罪的心理防线。马东打伤华阳的行为让王威十分生气，要求严惩。晓阳却为怎样让马东振作起来牵肠挂肚。裴军的姐姐肝癌晚期，他和晓阳心情沉重地去医院，悲痛时却听说古典割腕自杀。 古典拒不认罪的心理防线被击垮后难以承受现实企图自杀幸亏获救。裴军反思自己：“是不是把他的面子撕的太早了？”裴军、王威对马东一直不认罪给予严厉警告耐心劝解。

俞涛、朱健伍为如何搞好现代监狱依法文明管理建设提出了新思路，王威与二人发生争论，监区长郭万才被裴军请来做“裁判”。 黄三在监舍里又挑动别人闹事，裴军气氛地对他个别施教。古典在管教的教育下，渐渐接受改造，而怎样改造感化马东，管教们都感到比较棘手。 晓阳对马东始终不能忘情，俞涛也痛苦，晓阳十分矛盾。 王威突然提出要给顾守业做“亲属”，裴军等惊讶。同时，王威又开始对邱岩、马东分而治之。

王威、朱健伍对马东不认罪的思想行为进行激烈批判。众警对马东、古典的犯罪根源及心理，对马东的情感世界进行了细致分析。 古典看电视时，发现播音员念错别字，俞涛鼓励他在狱中也可以写文章、搞学术要自信、自洁。

因有些服刑人员始终没有家属探望，为了感化他们，裴军希望管教们与他们做挂钩“亲属”，给这些犯人买些日用品，祁慧嘴上不乐意，还是很痛快地给了王威500块钱。 晓阳生日，马东夜不能寐，苦恼中又被华阳、黄三嘲弄再次发生冲突。 邱岩因无人探视，卡上已无钱，连盒烟也没法买，恰在此时，马东拿着他的“亲属”裴军给的两条烟回到监舍，黄三趁机阴挑，邱岩砸烂了马东的香烟。马东忍无可忍，与邱到监舍外“私了”。为了逃避破坏监规的惩戒，他们说这是散打比赛。

裴军对马东、邱岩等都说打架是“友谊赛”的做法将计就计。 马东在裴军以法为据以情为理的批评下，思绪难平。 探望日顾大贪很失落，其他犯人乘机奚落他，顾守业深深感到人们对贪污的痛恨。 黄三和华阳屡屡挑拨闹事被送进个别教育室，王威、朱健伍对二人进行针对性极强的“特别”教育，收效甚佳。 顾守业借故闹事，主动要求被严管，遭拒和严厉批评。