孟秋水对关大年言有人托她收购《清明上河图》之事，并拿出画请关大年鉴赏。关大年大笑，称其是自己的伪劣之作，因见不得人而藏在箱子夹层。孟秋水和孟健刚将信将疑，这时，关大年划着火柴要烧掉此画，言怕后人耻笑。这一切都被藏在暗处的关清书看到眼里。关大年将孟秋水和孟健刚带到家中看画，关清书趁机盗回《清明上河图》。关大年东找西翻欲拖延时间，终未找到《清明上河图》。 孟秋水和孟健刚方知上当，待其赶回时，却发现《清明上河图》不见了。孟健刚大怒，指责孟秋水自作聪明、铸成大错。孟健刚带人直扑关清书家，关氏抱着《清明上河图》坐上马车，待孟健刚看见后，迅速离去。孟健刚追赶关氏，关氏将马车赶到郊外。孟健刚带人将关氏围住，关氏随即烧画，孟健刚打死关氏。关清书再次将《清明上河图》拿到杨云馨处，杨云馨抚画，赞叹不已，因为，各路人马都盯着关清书，所以，他提出还是将画放在皮影箱子，仍归杨云馨保存。杨云馨感谢关清书对她的信任。 权占义为了认女儿，对杨云馨讲明了自己的真实身份以及来西安的目的。杨云馨表面上平静如水，心中却突起波澜。孟秋水发现关清书去杨云馨处后，随即赶到，想打探杨云馨是否知道箱子藏画之事，杨云馨机智的与其周旋。孟秋水和孟健刚不相信关氏真的烧毁了《清明上河图》。孟健刚欲绑架关大年，孟秋水将其阻止，她怕的是一旦激怒了关清书反而坏事，弄不好董庆还将全部摧毁潜伏西安的日本特工，不如嫁祸于权占义。因为，日本情报机关已查明权占义的真实身份。但孟健刚反对，孟秋水却坚持己见，因为，她明白权占义好色，只要画到了权占义手中，也就意味着到了她的手中。

关大年和关清书站在关氏墓前决心保画。要等国家安定后再将画交还政府。权占义想与孟秋水上床，孟秋水使用了三国演义中周瑜酒后借刀杀人计策，故意酒后失言，流露出关大年拥有《清明上河图》。权占义果然抓捕了关大年，逼关清书交画。关清书自知父亲在监狱将要残酷的刑罚，他恳求兰非劫狱，兰非行动，却被权占义打的落花流水。杨云馨主动求权占义放了关大年，但权占义不认父女之情，提出交画放人。 关清书探望关大年要舍命保人，遭关大年拒绝，言关氏为保画而死，难道男人还不如女人！权占义对关清书下了最后期限。关清书和杨云馨商量，为了父亲只好交画，他和权占义谈定交画地点。关清书为了安全未将画带在身上，而是由杨云馨商量，为了父亲只好交画，权占义将对关家父子痛下杀手。于是，她买了两口棺材，命伙计将前去交画的关清书拦在路中，明言是往交画地点送的棺材。见此，关清书明白了伙计的意思。但是，关清书想到父亲极可能舍身保画，他急切奔向交画地点。此时，权占义正与关大年在酒楼的三层窗前谈笑风声，等待关清书的到来。关大年自知必死无疑，早将生死置之度外，他妙语连珠、一派大师风范。 酒楼下，到处暗藏着便衣警察，杨云馨远远地跟着关清书，关清书刚到酒楼，抬头看见父亲，父亲却纵身从楼上跳下，摔死在关清书面前。

关清书疯狂地从饭店拎着菜刀冲向权占义，却被便衣拿下。他们搜查关清书，没有发现《清明上河图》。董庆要拘押关清书却被权占义阻止，因为权占义清楚，此时，就是抓了关清书，他也不会交出《肖明上河图》的。关清书在父亲的坟墓前搭建草棚守灵，人已完全失态，权占义和权苑观察后，权占义只是淡淡一笑，言文化人的脆弱，用不了多久关清书的精神会彻底崩溃。他命权苑接近关清书，因为，男人这时最需要女人的安慰，权苑遵命。但她仅仅是给关清书送些吃的，并不与关清书多言半句。 权苑向权占义汇报，言关清书整日里疯疯癫癫、乱吼秦腔。孙继海指责清书只会哭泣、不思报仇，建议两人联手杀了权占义。关清书感激涕零，孙继海却提出要用《清明上河图》换权占义的性命，关清书立刻答应。关清书寻找着杀机，终于，他偶尔发现权占义去了杨云馨处。他询问杨云馨，杨云馨回答，权占义知道她收藏民间工艺品，时常拿些东西卖给自己，她不愿意对任何人讲出权占义来是想认女儿的。关清书明白杨云馨喜欢皮影，他故意叫肉夹馍老板将两幅影卖到明月斋，果然，他发现权占义拿着皮影去了杨云馨处。他叫上孙继海，直奔杨云馨家，但他不愿意在杨云馨家杀权占义，担心会给杨云馨带来麻烦。他和孙继海埋伏在杨云馨家附近伺机下手。 杨云馨看见皮影立刻想到可能是关清书的计谋，因为，关清书曾说过西安的好皮影全出自他手。她十分矛盾，毕竟权占义是她的亲生父亲，关清书和孙继海等待不及，冲进杨家。

关键时刻，杨云馨却叫权占义从后门走掉了，杨云馨救了父亲一命。关清书和孙继海扑空，杨云馨认为自己欠了孙继海和关清书天大的人情。权占义友好的来到兰非处，说是请红红给他唱戏，兰非虽是黑帮老大，也不敢得罪权占义。权占义认为，要拿到画，首先是击垮红红。孟秋水因没及时离开西安丢掉了《清明上河图》，几次行动又惨遭失败，日本特工总部认为孟秋水不忠于大和民族，不忠于圣战，命令孟健刚除掉孟秋水。孟秋水无言，只求一死。因为，孟秋水明知寻画无望，死到临头，她找到董庆说明了自己的身份，言其亲眼目睹了战争给中国人民带来的灾难，又深知日本特工的凶残，欲死在她爱的董庆枪下。董庆听后并不吃惊，道出因黑衣人在抢夺故宫文物时叫喊着日语，所以，他对孟秋水早有怀疑。 孟秋水反问董庆为啥不抓捕她？董庆言他相信孟秋水逃不出西安。孟秋水要董庆和她远离是非之地，隐居民间、生儿育女。董庆却不愿意，他一定要找回丢失的《清明上河图》。董庆为了孟秋水的安全，欲除掉孟健刚。孟秋水却言，孟健刚一死，她亦必死无疑。与其这样，还不如死在爱人怀中，她要董庆谎称拿到《清明上河图》后，就让孟秋水送给孟健刚以保其平安。其实，董庆的计策是等孟健刚离开西安后，便借孟秋水之手全歼潜伏西安的日本特工，再夺回《清明上河图》，董庆知道强压关清书不是上策，同时，他还认为《清明上河图》多半在兰非手中，理由是关清书没保护画的力量，况且，兰非曾为救关大年而劫狱，劫狱的条件极有可能是要关清书交出《清明上河图》。他再次单枪匹马进兰家，而这次却与上次不同，董庆去时提着礼品。

董庆为尽快找到《清明上河图》，不得不与兰非作交易，是不再追查孙继海的事情。兰非顺水推舟，提出警察局再不许干涉、破坏他的生意。孟秋水认为只要找到了《清明上河图》，她便可以呆在西安不回日本了，孟健刚则是胆颤心惊，因为，他随时随地都可能被董庆打死。他怀疑孟秋水暴露了身份。兰非和董庆交画的条件是叫董庆替他跑趟大买卖，将一大批药品送到陕北。董庆惊得迟迟下不了决心，给陕北送药品可是杀头之罪。 孙继海问兰非，一旦董庆完成任务，没有《清明上河图》如何交待？兰非言拿贩药品的钱重金收画。他说关清书保存《清明上河图》不就是为卖个大价钱吗？此时，杨云馨问关清书如何保存《清明上河图》？因为，她上次叫权占义阻碍了关清书的复仇行动，她要报答关清书。关清书言携画远走高飞，杨云馨笑关清书下策，并主动提出由她来制造赝品，因为关清书曾将临画之事告诉过杨云馨，关清书起初并不相信杨云馨有如此之大的本事，杨云馨简单的诉说了她的身世，关清书惊讶。为了尽快得到《清明上河图》，董庆答应替兰非贩卖药品。 由于董庆的保护，兰非将药品安全地送到铜川地界，而此时，权占义却接到眼线密报，董庆和兰非往陕北贩卖药品，权占义最终浮出水面，亲自坐阵指挥警察局。他首先抓了董庆，董庆替自己辩白，权占义只是冷笑。然后，他包围了兰非处，命其交出孙继海。他并不想抓兰非，意在敲山震虎。兰非无力挽救孙继海，孙继海为报答兰非的救命之恩，恳求兰非养活自己的父母，兰非对天发誓，答应其要求。孙继海知道这一去必死无疑，他要守口如瓶，毅然咬断了自己的舌头，束手就擒。

权占义放出话，要孙继海限期交画，如若不然格杀勿论。权苑婉言为董庆说情，说董庆和兰非来往目的是为了《清明上河图》，但权占义置之不理。孟秋水为保董庆去找权占义，权占义提出上床的要求，孟秋水没答应，因为，她现在已全身心地爱着董庆了。她从前为了帝国的利益和谁都能上床，而如今，她心中只有董庆。杨云馨为保画被迫走上制假之路，赝品完成，她心如死灰。 关清书看到赝品惊叹不已，杨云馨教关清书如何识别真伪，关清书更进一步认识到杨云馨的学问之高深。关清书清楚不能明目张胆地将画卖给权占义，原因是关清书的父母都是为画而死，他卖画肯定是下下策。赝品需要晾晒，关清书晾画时眼看被权占义发现，多亏杨云馨赶到解围。权占义用重金引诱红红帮其查找《清明上河图》，红红经不住重金的引诱，竟然与权占义上床，并监视起关清书。董庆向来探望他的权苑说：他死后请其保护孟秋水。权苑恨董庆痴迷孟秋水，又觉董庆是个有情有意的男人，在爱与恨的选择中她找到了孟秋水，叫她意料不到的是孟秋水要求将自己与董庆关到一起，就是死，也要救出董庆。