王琦瑶反对薇薇与严小弟谈恋爱，薇薇顶嘴，气愤跑到程先生家诉苦。程先生一边安慰薇薇，一边劝王琦瑶。康明逊带着许媛媛从加拿大回国探亲，看见家中的样子，不知所措。康明逊和许媛媛去严师母家探望。王琦瑶接到程先生邀请，一起去舞会。路上，康明逊看到王琦瑶和程先生一起，感慨万千。严家家宴丰盛，严小弟的聪敏康明逊欢喜，答应做严小弟的经济担保，让严小弟出国读书。康明逊悄悄向严师母问起王琦瑶……

严小弟要出国读书。薇薇伤心。严小弟安慰薇薇，答应带她去见康明逊，康明逊看见薇薇，吃惊。康明逊询问王琦瑶的情况，薇薇大大咧咧讲述妈妈以及程先生的生活。康明逊感慨。王琦瑶接到康明逊的电话，答应见面，康明逊端详美丽依旧的王琦瑶，起惭愧之心。王琦瑶告诉了薇薇事实的真相，薇薇知道自己的身世后，哭着找严小弟说出自己的身世。严小弟劝慰薇薇，薇薇不能接受康明逊是她爸爸的事实，薇薇跑来，与正向许嫒嫒摊牌的康明逊乱吵一气……

薇薇在街上游荡，碰到老克腊。老克腊温和劝慰。薇薇喝醉，老克腊送她回家，见到王琦瑶，似曾相识的感觉。康明逊到王琦瑶家做客。回忆起过去的时光，非常怀念。许媛媛来，拿出和康明逊的全家福，述说自己的生活……

薇薇约严小弟吃饭，薇薇表示希望永远做朋友。严小弟伤感。小弟出国后，薇薇和老克腊一起出去玩了。薇薇和老克腊讲起母亲王琦瑶的事情。老克腊蓦然想起曾在杂志上看到的上海三小姐……

薇薇和老克腊半真半假地谈起恋爱。王琦瑶让薇薇把老克腊请来吃饭。老克腊和王琦瑶谈起旧上海的生活，薇薇在一旁觉得受到冷落，老克腊不自觉地流露出对王琦瑶的爱恋，薇薇有所察觉，生气。薇薇和老克腊分手，决定移民去加拿大。薇薇走后，老克腊成为王琦瑶家的常客，吃饭、跳舞，俩个人相处得颇为愉快。老克腊的出现，引起弄堂里议论纷纷，也引起了程先生担心……

老克腊的经常出入于王琦瑶家被严师母看到，起了疑心。严师母劝王琦瑶，触动王琦瑶的心病。老克拉又来找王琦瑶。与之发生了关系。第二天清晨，老克拉醒来看到老态的王琦瑶，被吓一跳慌忙逃走。从此老克腊逃避着和王琦瑶发生的事情，程先生察觉出俩人的暧昧，劝说王琦瑶，被王琦瑶顶回。

王琦瑶日日相思没有等来老克腊。严师母来看王琦瑶，告知程先生得了绝症，王琦瑶自觉没有脸再见程先生，严师母气急。这时，程先生来了，王琦瑶觉得自己亏欠程先生太多。程先生却是一如既往地包容，并取出打上王琦瑶名字的钻戒……