在北平开会的松田闻听夜袭队被坂本歼灭，星夜赶回来。这时，怒火撒完方觉得有些蹊跷的坂本倒是乖乖地听着松田的激昂训斥，但是他并不认为后果有多么严重，汉奸那么多，杀了一批，还可以招募一批。松田被坂本的不以为然激怒，以辞职相威胁，逼上级将坂本调走。

可是坂本根底硬，同样有人为他说话撑腰，照旧呆在此地，职权丝毫无损。松田没有答应梁邦进夜袭队，倒不是故意与坂本作对，而是经过暗中考核，让梁邦去做更重要的事，那就是弹药库保卫的重任。松田不是小气的人，觉着梁邦有用，就真的重用，以华制华就是这个道理，用最听话，最有能耐的中国人管住中国人。不过，这些话对坂本说都是废话。他现在首要做的是去安抚刘魁胜，那个像霜打雹子砸的忠诚手下。

在刘魁胜家里，滴酒不沾的松田打开自己带来的酒，陪刘魁胜痛饮。酒酣耳热之际，松田谈到了自己的无作为，无法掌控全局的挫败感，这让刘魁胜感动不已。他梦想的与皇军携手并肩，推心置腹这一刻成为感怀的现实了。然而送走松田之后，刘魁胜立即把酒控出来，擦把脸，让自己保持清醒。事实上，经过这次挫折，刘魁胜开始真正地思考与松田的合作，开始真正地思考自己的未来了。以前无保留地为主子卖命，却是那样的下场。刘魁胜开始明白，皇军里有松田，也有极端蔑视中国人的坂本。

在二姑娘那里，刘魁胜找到了踏实的慰籍。二姑娘对待失意惨痛的刘魁胜是温柔和鼓励，没有针对“贵妃”的任何指责和谩骂。识趣的哈巴狗索性不回家，另找一处房子住下。他知道，自己的前途完全拴在这个结义兄弟身上了，只要松田还器重刘魁胜，只要刘魁胜不倒，迟早会有他的一碗饭吃。曾经威风八面的大哥哈巴狗，随时等候着刘魁胜的召唤。

成功诱使汉奸鬼子内讧火并的武工队快乐地返回村子里的堡垒户家中做休整。被夜袭队阴霾笼罩的村子暂时有了从前的轻松。那些被夜袭队杀害的百姓的家属开始给冤屈的魂灵上坟，祭奠。魏强等人在给一家堡垒户上坟的时候，碰见了那个冷面少年郭小秃。他在给郭老汉上坟。魏强这才知道郭老汉是郭小秃的父亲。郭小秃向魏强要求参加武工队。他告诉魏强，自己很早就知道父亲在为八路做事，这样才能找到魏强他们，报告关于刘魁胜的事情。

郭小秃是农民的儿子，但是瞧不起种地的父亲，擅自到城里找了个打杂的事做，怎么着也比种地风光。但是父亲牺牲后，郭小秃突然长大了，以前对父亲的不理解一下子全懂了。他要为父亲报仇，要学父亲，打鬼子，打汉奸。

魏强真诚地接纳了郭小秃，不过并不是随队抗日，而是依旧呆在平康里，搜集情报，了解鬼子汉奸动向，这一样是抗日。郭小秃痛快地答应了。

刘魁胜不甘心就此结束与武工队的较量，他开始重建夜袭队。而建队首先要做的就是四撒耳目，建立自己的谍报网。当他去找一向骑墙的蔡村长时，惊讶地发现这个往先低头哈腰的老头居然不买帐了。蔡村长对刘魁胜哼哈应付着，言语中还有讥诮。刘魁胜决心施以辣手，惩戒蔡村长，而下手的对象就是蔡村长视为掌上之宝的女儿蔡灵芝。

辛凤鸣在蔡村长家养伤多日，渐觉伤势好转，已无大碍，准备归队。这日准备离开的时候，却听气急败坏的蔡村长说蔡灵芝被刘魁胜抓走了，还扬言要送给日本人。辛凤鸣安慰蔡村长别着急，自己马上想法找回蔡灵芝。打完包票，辛凤鸣就不知道该怎么具体找回蔡灵芝了。

这时，闻讯赶来的刘太生与辛凤鸣同仇敌忾，商量对策。在郭小秃的帮助下，他俩进城找到二姑娘的家。乔装奉刘魁胜之命给二姑娘送礼物的伙计，劫走二姑娘。然后给刘魁胜捎话，交换蔡灵芝。

刘魁胜虽然在意二姑娘，但此时此刻，他第一反应就是不能被武工队牵着鼻子走，所以在电话里坚决不理睬辛凤鸣和刘太生的交换。

二姑娘得知刘魁胜的态度，分外伤心。现在，感到棘手的是辛凤鸣和刘太生了。他俩蒙上二姑娘的眼睛，等天黑，冒着风险将这个人质带回武工队驻地。

从外面匆匆回来的魏强听说此事，严厉地批评了辛凤鸣刘太生擅自行动，违反纪律。一通训斥让两人垂头丧气。魏强率人送回二姑娘，并救出灵芝姑娘。蔡村长见到日夜牵挂的女儿，对武工队感激涕零。魏强则细心交代他如何对付刘魁胜事后的滋扰。

蔡村长遵照魏强的交代，不等刘魁胜再找上门来，自己主动拜访。满口称谢，说是我知道您不会与我计较什么，女儿您既然已经不声不响还给我了，我就是您的人，您要我怎么办，我就怎么办。其实冀中平原几百个村长，还不是白天当你们的人，晚上当八路的人，这是瞒不了人的秘密，我只是想让您明白，我永远不敢与您为敌！

刘魁胜惊叹隐藏蔡灵芝的地方居然也能被武工队找到，有点后怕有朝一日自己的老巢说不定也会这样被端掉。此时得饶人处且饶人，刘魁胜没有与蔡村长多纠缠，暂时按下怒火。

回头刘魁胜就找父亲苦求变卖家财，尽快重建夜袭队。刘父也知道这是自己儿子最后的一把赌博，成败不明，但似乎也就只有这一条路可走了。

刘魁胜这段时间也分析过，为什么武工队屡屡得手，最主要的是自己在明处，他们在暗处。必须得有一个插入武工队的眼线。刘魁胜想到很久以前留的一个心眼，现在将是自己重振夜袭队的奇兵。他那就是马鸣。

哈巴狗日盼夜盼刘魁胜的召唤，到了居然是要他投靠八路，哈巴狗死的心都有了。刘魁胜软硬兼施，把他盘算多时的计划娓娓道来。投诚是假，找马鸣是真。哈巴狗听半天才恍然大悟，当年自己在中闾镇当所长时，刘魁胜就捏住了马鸣，而刘魁胜为了贪功而一直瞒着自己。到如今也只能甘做棋子的份儿了。

刘魁胜想得很周到：联系马鸣只能派哈巴狗去见。哈巴狗民愤大，如有公然露面的机会，武工队是不会放过他的。这样，寻找八路就不是个问题了，马鸣又是区委委员，像哈巴狗这样的汉奸，肯定要由他负责审讯。

按照刘魁胜的吩咐，哈巴狗号称要回乡祭祖，派人事先与当地村长联系。然后轻驾便车，随行几个警察，返乡祭祖。早已埋伏好的武工队枪声一响，随行警察就溜之大吉。武工队将哈巴狗押回驻地（堡垒户较多的安全村子）。哈巴狗如愿以偿地见到了马鸣。

哈巴狗在一次单独的审讯中，闪烁其词，吞吞吐吐地提到一份自白书。马鸣听到这几个字，魂飞胆战。这是他内心深处最惧怕的事情，几次想向党组织说明，又吞回去，当他以为一切都过去了，甚至说服自己就当做一切都没发生一样，哈巴狗出现了！

马鸣的第一反应就是灭口。但是这一切都被哈巴狗看出来了。他直言自己只是传话的信使，真正的自白书还在警察所里，自己要是命丧于此，那份自白书也会公然与世。马鸣知道这是要挟，但是自己没有任何选择的余地。如果自白书公开，自己一切都完了。马鸣答应了哈巴狗，跨出了关键的一步，与哈巴狗约定以后的秘密联络方式。但是这个时候，怎样放跑哈巴狗又成问题了。哈巴狗完成任务，只想早点逃离此处。可是自己民愤极大，八路区委极为重视，防范甚严，来时容易，去如登天难。尤其是魏强，觉得哈巴狗的投诚破绽百出，打算将其送到区里，让上级领导决定这个汉奸的下场。

送哈巴狗的路上，刘太生负责夜间看管，马鸣悄悄地给了哈巴狗一把小刀。哈巴狗乘夜色割断绳索逃跑了。刘太生遍寻无着，受到了严厉批评。马鸣火上浇油，贾正疾言厉色。魏强却觉得没那么简单。

哈巴狗的投诚和潜逃，让武工队警觉起来。魏强想这绝对不是单纯的疏忽导致，哈巴狗投诚可以理解为贪生苟活的借口，但是轻易出逃会否有着更险恶的暗藏因素。

魏强联系到刘魁胜近来积极重建夜袭队的举动，为了知己知彼，正好趁对方招兵买马之际，派人打入其内部。在魏强眼里最合适的人选就是李东山。因为李东山身上有浓郁的江湖气，而且不是本地人，容易隐藏身份。魏强秘密交待李东山让他做卧底，并且预防万一，只报告上级，其他队员并不知情。

在招募夜袭队的地方，李东山不像旁人那样拘谨谦恭，大咧咧地扬言就是来会会刘魁胜的，不屑接受别人考核。在一次新兵夜行训练的时候，刘魁胜暗中观察李东山，发现自己的确没看走眼。训练路上，李东山熟练机敏地观察地形路况，遭遇“武工队”埋伏，不惊慌，且下手狠。当自家一个兄弟差点被李东山给废了，刘魁胜想喊住手时，李东山居然就先招呼大家停战。刘魁胜问其原因。李东山说一个兄弟的声音耳熟。

刘魁胜暗暗佩服，一面之缘，居然能够记住对方口音。这些素质正好是夜袭队所必备的。刘魁胜欣喜自己居然能够找到这样一个出色的帮手，因此对李东山开始重用了。

负责弹药库安全的梁邦从坂本嘴里核实了杀死自己弟弟的凶手是夜袭队。梁邦决定私自把刘魁胜解决了。他开始隐蔽地了解夜袭队的行动和刘魁胜的作息情况。

这个时候，谨小慎微的刘魁胜也敏感地觉察到了坂本太君的红人梁邦对自己很有兴趣。他不知梁邦的动机是什么，但想来也没什么好事。他亲自到警署去调梁家的档案，找熟悉梁家的人询查。结果，真让刘魁胜找到了：梁邦的弟弟梁原死于夜袭队手里。刘魁胜不禁吓出一身冷汗。

梁邦的母亲一直逼使儿子脱离伪军，刘魁胜也就想从这里下手，彻底搞掉梁邦。此时，松田也注意到这件事。他对刘魁胜说，只有借机除掉梁母，没了忌惮，梁邦才会死心塌地为皇军效劳，免得有朝一日，梁母不仅要求梁邦脱下这身皮，还会要求儿子参加八路。不过，这件事情要做得巧妙，最好还能嫁祸武工队。刘魁胜表面上大赞松田主意高明，私下里却打起了阴险的小算盘。

哈巴狗因为冒险启动内线马鸣有功，刘魁胜终于决定让哈巴狗脱下警察黑皮，进入伪军向往的夜袭队，这让哈巴狗觉得生活重新充满希望。不过，进入夜袭队之后，刘魁胜派给他的第一个任务就让他叫苦连天，因为是让他扮做武工队去梁邦家寻仇，伺机杀掉梁母，这是一个风险太大的任务。

梁母被哈巴狗带领的夜袭队假扮武工队杀死在家中，而周遭百姓并不觉着是武工队所为。因为哈巴狗从身材到做派都太惹眼。这就是刘魁胜的阴险居心。如果梁邦查知真相，绝对会反出伪军。这就正中刘魁胜下怀，他私下对臭味相投的老爹说，再不用担心松田对梁邦的器重了。

杨子曾得知梁邦母亲被夜袭队打死的消息后，决定利用这个机会，策反梁邦。为此，他准备用心做一做魏强的思想工作，可是他没想到，魏强已经拟好了策反梁邦的方案和步骤，并且申请亲自出马。汪霞在这个时候，开始理解魏强，为了不让别的同志冒风险，他愿意自己去面对深仇大恨的梁邦。在这个汉子身上背负了那么多年家族屈辱和报仇信念，现在全部放弃，是何等地艰难和痛苦。

魏强捐弃前嫌，甘冒奇险，参加梁邦母亲的葬礼，与梁邦坦诚相见，点破了梁母被杀的真相。刘魁胜看见魏强，在葬礼上就想动手。梁邦悲愤无比，决心与刘魁胜决一死战。刘魁胜不吃眼前亏，在送葬的路上埋伏下人马，但魏强早已换装离去。

哈巴狗冒充武工队杀害梁母，又建奇功。得到嘉奖之后更始招摇。梁邦得到魏强送来的消息，知道给敌人施加压力的时机已到，立即带人找夜袭队算帐。刘魁胜本来可以保护哈巴狗，可是他正想与二姑娘做长久夫妻，所以未必不希望哈巴狗死。

松田不想把事情闹大，竭力挽回局面，想办法让梁邦消解怨恨。这时，可怜的哈巴狗再次受命解难，只不过这次的代价有点大，需要远走他乡。出这个“丢卒保帅”主意的是他真心投靠的二弟刘魁胜。

哈巴狗此时没有另外的路可走，只能收拾细软仓皇上路，不料想高粱地撞见了郭小秃。郭小秃报警，附近的武工队赶来，击毙了这个罪大恶极的汉奸。

夜晚的西王庄一改往日的寂静。家家户户都在宰鸡杀鱼，兑现当初"打死哈巴狗，吃肉喝烧酒"的承诺。房东家聚集了不少乡亲，纷纷来给武工队送酒送肉，。

马鸣将汪霞约到村口，激动地恳求她跟自己远走高飞，他说自己有个叔叔在天津开厂，实业救国。他想带汪霞一起去投奔他。马鸣说自己早就厌倦了这种象地老鼠一样东躲西藏的生活，这和他的救国理想大相径庭。汪霞惊讶地拒绝了他，并告诉他自己哪儿也不去，她不会当逃兵，也不许别人侮辱她的战友，他们各个都是顶天立地的好男儿。

马鸣不顾一切地抱住汪霞，汪霞挣脱了。

马鸣彻底绝望了，他恨恨地来到村口的树下，将情报放到了约定的地方。

汪霞脸上泪痕尤存，魏强诧异地问她怎么了，汪霞没好气地告诉他，这不关他的事。魏强感到莫名其妙。

夜晚，马鸣左思右想，懊悔不已，他来到村口，想取回情报，结果，情报已经不见了……

李东山在夜袭队里立功心切，擅自带了几个弟兄冒充武工队，敲诈了小气的地主。李东山兴冲冲地把得到的钱和枪，如数交给刘魁胜，让他出面分给弟兄们，不想遭到刘魁胜的痛骂，说他是改不了的土匪贱胚子，夜袭队要比武工队还像武工队，夜袭队要的是武工队的命，想挣这点小钱，来夜袭队干什么！

刘魁胜夜宿二姑娘家，发现二姑娘为哈巴狗立的牌位。刘魁胜忽然一股无名火起，一把将它打翻。

深夜，有人送来马鸣的情报，刘魁胜匆匆起身，发现二姑娘和衣而卧，似乎一夜未睡。刘魁胜去而复返，他搂住二姑娘的肩，告诉她自己是个汉子，干的是刀尖上舔血的买卖，但他绝不是无情无义的人，不会让她看走眼，他一定要做出一件惊天动地的大事，然后就明媒正娶二姑娘进门。二姑娘心情复杂地点点头。

李东山被叫醒，跟着刘魁胜连夜集合队伍，他预感到出了大事。但苦于对情报一无所知。刘魁胜夜见松田，两人商定突袭西王庄，一举消灭武工队。

刘魁胜领着大队人马包围了西王庄，情急之中，魏强让武工队员化妆成日本兵冒险突围，辛凤鸣懂日本鬼子的旗语，从敌人的眼皮底下，大摇大摆地拿枪抵住刘魁胜冲了出去。刘魁胜又一次功亏一篑，惟一的收获就是再一次抓到了汪霞。

行军途中，武工队队员得知这个消息，心情沉重，马鸣更是悔愧万分，反应失常，他冲出队伍，要回去营救汪霞。魏强沉声命令队员架住他，下了他的枪。

夜晚点名时，魏强发现，马鸣不见了。