丁力和许文强躲在江边的某个仓库里。丁力想找冯敬尧来帮助他们，许文强却执意不肯，因为他准备放弃和程程的感情离开上海。金大中找到仓库，丁母中枪。丁力去找杜邦报仇，被九叔用枪指住，许文强及时出现，双方对峙起来。混战中，丁力腿上中枪，幸好祥叔赶到，把他们救走。到了冯府，丁母也安全到达，丁力对冯敬尧感激倍至。

丁力正式拜在冯敬尧门下。许文强却想离开上海去广州，程程伤心。杜邦跟艳芸鬼混的照片上了法文报纸头条，杜邦的岳父命令他立刻回国。丁力带领一帮人去找金大中算账。金大中打电话向九叔求助，九叔让他赶紧逃命。许文强邀请艳芸吃饭，实际上是为了和她告别。中途，许文强接到程程的电话，伤感溢于言表。

夜里，在冯敬尧宅中，冯家给文强饯行，冯程程强作欢颜，冯敬尧再次相劝而许文强坚持要离开冯府，离开上海。丁力不舍许文强喝醉酒，与许文强展开了一场争吵，双方各说明自己的理由，丁力想跟着冯敬尧出人头地，而许文强则认为冯敬尧是恶势力，坚持要离开。程程因为深爱着许文强，见到许文强去意如此坚决，心中非常矛盾。

祥叔得知金大中要逃走，就召集手下，准备动手。许文强孤身一人来到车站，丁力没有来送行。他在车站焦急张望，这时，冯程程突然出现，冯府的阿朋也赶来了，告诉许文强，丁力带人去了丽都戏院找金大中算帐，许文强听罢知道丁力做事鲁莽，恐怕会出危险，立即上车赶往丽都去救丁力，许文强去救丁力了。当许文强到了丽都，双方已经杀得一片狼藉，丁力也一身伤痕，幸亏许文强及时赶到，丁力得救了，许文强当场杀死了金大中。由于种种原因，最终许文强答应留下来为冯府做事，但条件是做正经生意。

许文强和丁力一起留在了冯府，在丽都戏院重新开张的日子，冯敬尧来捧场，程程也来凑热闹。丁力尽情的张罗着，可许文强怎么也不沾这些事，这让冯敬尧和祥叔看在眼里，他们越发琢磨不透许文强。九叔和斧头帮老大也纷纷来到了这儿，与许文强和丁力挑衅滋事。在赌场，冯敬尧与丁力谈论了人生，这让丁力的内心汹涌澎湃起来。

冯敬尧、祥叔和丁力三人来到了丽都顶层办公室，冯敬尧把这间宽敞明亮的办公室给了丁力，丁力激动万分。由于赌场重新开张，方艳芸也来捧场，冯程程见许文强与方艳芸关系很好，心里还是那么不舒服。其间有赌客调戏方艳芸，被许文强教训了一顿，程程赌气让许文强送她回家，丁力过来安慰方艳芸，二人攀谈中，方艳芸一针见血的指出丁力其实也喜欢程程。冯敬尧和祥叔谈论着许文强和丁力，决定让许文强去建中大厦做正经生意，许文强是读过书的人，有头脑有报负，但和丁力相比太难控制，担心早晚会坏冯家的事。

次日，冯敬尧和祥叔着谈论九叔被降职现在负责巡街，又提到许文强，冯敬尧打算让许文强在公司先去负责收购自来水厂的事情，但他的安排看起来似乎别有用心，许文强第一天来到建中大厦上班，冯敬尧向各位经理介绍许文强，但众人表现出冷漠的神情。

丁力和母亲收拾着家里的东西，忙着搬新家的事。并派常贵去接许文强一起去新家。

常贵拉着许文强，刻意让他看到水霸欺诈老百姓，且丁力和水霸打了起来。许文强见到这种情形，决心收购自来水厂，并且做了一份收购自来水厂计划书。许文强把计划书分给公司的经理看，所有人都持反对意见。由于冯敬尧为许文强说话，众人都不敢再反对，表示支持。众人对许文强的态度也都转变了，见到许文强都点头哈腰。

丁力陪冯程程来到黄埔江边散步，冯程程再次追问许文强和方艳芸的关系，丁力告诉她，许文强和方艳芸是同学，但程程总是觉的他们的关系不像丁力和方艳芸自己说的那么简单。

祥叔和丁力在赌场交谈，告诉丁力今后方艳芸赊账每晚不能超过一千，这让丁力很是疑惑。方艳芸整天风骚地在赌场渡日，丁力问她得罪冯敬尧的原因，方艳芸对此却很不在乎，对丁力的关心也毫不领情。

几个流氓在丽都赌场门口看到被降职的九叔在巡街，却被恼羞成怒的他打了个半死。正巧被丁力看到，九叔又以检查毒品为由要查丽都，二人冷嘲热讽地交谈，火气都很大。和他一同巡街的陈翰林看到九叔如此行径，终于看清了九叔的面目，知道自己之前是多么的幼稚，被九叔利用去对付许文强，懊悔不已。

冯敬尧在董事会上肯定了许文强的工作。他俩一同参加自来水竞标的发布会，遇到了鲁正秋。冯敬尧的表态得到了众人的掌声，同时也被鲁正秋质问他此举的真实意图，并对许文强倚仗冯敬尧的势力表示出不屑和鄙视。会后，冯敬尧得知，许文强和鲁正秋是大学同学。许文强到鲁正秋家找他，鲁正秋对他的到来表现的很冷谈，甚至有些不欢迎，但在与许文强恳切的交谈的过程中，他们提到了曾经共同的信念，他感觉到许文强并没有被冯敬尧同话，和他们终究不是一路人。

陈翰林被调到广州，他找到汪月祺告诉他，决定放弃追求冯程程，明白了自己真正需要的爱情是什么在和程程告别时，流露出对程程的不舍。九叔也因得罪了冯敬尧要被调到远郊，不甘被辱的他辞去的巡捕房的职务。

方艳芸生病，没人照顾她，冯敬尧还约她去陪英国董事摩利士吃饭，她婉言谢绝。打电话给许文强希望他能来陪她，尽管文强已经和程程约好看电影，但他还是来照顾方艳芸了。病中方艳芸向许文强表示出了依赖及爱恋，她多么希望许文强能一直这样陪伴着她，但还是遭到了许文强敏感的拒绝。程程没有等到许文强很是生气，正巧遇到丁力二人去喝酒，程程酒醉后依然念着许文强的名字，让丁力心痛不已，当许文强赶来看到昏睡的程程，他被丁力大骂一顿怪他不好好珍惜程程，并劝他不要再接触方艳芸让程程伤心。祥叔带丁力去码头接一批新到的货，没想到是军火，丁力得知这笔生意许文强毫不知情，心里很矛盾。

摩利士对许文强交出的水厂方案很满意，同时冯敬尧也想拉拢摩利士来支持自己的华董竞选，派许文强继续和摩利士接触。而此时水霸华总昌因为要建水厂生意会受影响，带人来找麻烦，许文强毫不客气的教训了他。不久程程遭到了华总昌等人的恐吓，冯敬尧一怒之下派丁力去处理此事，晚上，在华美影院门口，混乱中丁力打死了华总昌。冯敬尧和祥叔对许文强和丁力水厂事件的处理上一文一武的工作很满意。丁力陪许文强来看程程，原本生气的她一见到许文强，很快就消气了，丁力心里酸酸的不是滋味。虽然很快就很和签下水厂的合同，但许文强将自己对摩利士想利用冯家并不是真心想交水厂和冯家合作的怀疑说了出来，可是冯敬尧却不在乎。方艳芸天天混在赌场，丁力为了程程言语中对她也有些承见。九叔又来到丽都赌场，被丁力赏识了1000块，他表面上低三下四，心里却很是凶险依旧。

许文强请鲁正秋吃饭向他表达了谢意。