二十世纪四十年代的狮城，各路华人为了生计汇聚于此，形形色色的族群扎根发展，其中最具传奇色彩的堂口帮会“山海帮”，也一步步成为当地华人社会中举足轻重的力量核心。一个深夜，靠卖糕为生的姑娘遭到人渣凌辱，身心几乎被逼到崩溃边缘。偏偏那恶徒背后与洋人勾连，关系错综复杂，势力难以撼动，姑娘的母亲四处求助无门，最后只能把希望寄托在山海帮身上，求他们替女儿讨回公道。

　　山海帮帮主刘雄武自小看着那姑娘长大，对她一直颇有好感，得知惨事后怒不可遏，立刻命马仔阿七去调派人手。众人只用一根麻绳和一只麻袋，便将那名恶徒绑了起来，带到海边。刘雄武对其痛恨至极，亲自搬起石头砸向装着人的麻袋，连续两下之后，鲜血从麻袋里渗出。他随即吩咐手下把尸体丢进海里，又交代阿七去请高明的大夫，好好替那位姑娘医治。

　　第二天，《星州日报》刊出海上发现浮尸的消息。担任警长的刘振东看到新闻后，马上联想到山海帮，随即赶去当面质问父亲。刘雄武没有开口承认，可刘振东心中已断定此事与他脱不了干系，于是语气冰冷地警告父亲，不要在自己的辖区里继续惹出麻烦。刘雄武外表凶悍强硬，实际上对这个儿子十分宠爱，也正因这份纵容，刘振东才一直留在警署任职，没有被他强逼着回到帮中继承家业。

　　三个月后，刘雄武被人发现横死街头，胸口插着一把尖刀。刘振东接到消息赶来时，父亲已经断了气。与此同时，前任帮主程恢在象府庆唛开着一家小饭馆，日子过得低调安分，却遭到当地无赖上门勒索保护费。程恢的义子黄忠信出手极重，没几下便把那伙无赖打翻在地。狮城传来的噩耗随即抵达，无赖们这才惊觉眼前这位老人并非寻常人物，慌忙低头赔罪。程恢脸色阴沉，立刻吩咐心腹老徐准备船只，动身返回狮城。

　　此时的狮城局势已然暗潮翻涌。警员苟文道特意前来提醒刘振东，山顶仔正在召集人手，打算趁山海帮群龙无首之际兴风作浪。山海帮堂口内，各堂主也陆续聚齐，围绕新帮主人选展开商议。到场者包括白扇练六六、财副庄伯、侠义堂堂主阿荣、威远堂堂主黑虎、风云堂堂主大鹏，以及忠孝堂堂主蛇眼。众人各执一词，争论不下。刘振东见局面迟迟僵住，便决定先依照普通人家的规矩，由自己这个儿子替父亲扛幡，出面主持眼前的大局。

　　按规矩，长子替父亲扛幡送葬原是理所当然，可刘振东身为警察，这层身份却让山海帮的叔伯们十分忌惮，担心因此惹来额外的是非。刘振东不肯退让，坚持要尽一份孝心，任凭众人劝说也不改变主意，甚至跪下叩头苦苦相求。直到练六六厉声斥责，几位叔伯终究不忍再拦，这才答应让他如愿。

　　出殡那天，送葬队伍走到半路，山顶仔老大巫阿楠带人突然挡住去路，声称要趁此机会了结旧账。山海帮和山顶仔当年早已结下深仇，前老大金牙驹被杀一事，矛头一直指向当时掌管山海帮的程恢。多年来，巫阿楠始终想着替兄长报仇。眼看两边人马一触即发，紧张气氛中忽然传来一声枪响。

　　程恢与黄忠信随即慢慢现身，态度镇定。程恢当面指出，巫阿楠不过是受人挑拨，若他真想报仇，不如再给一些时间，把当年的真相查清；可如果他执意今日动手，山海帮也绝不会退缩，必会全力反击，血洗山顶仔。程恢这番话既有劝告也有威胁，巫阿楠反复衡量之后，终究没有选择硬拼，只能带着手下不甘离去。

　　蛇眼因腿上有旧伤无法出力，程恢便亲自替他抬棺，陪刘雄武走完最后一段路。另一边，狮城华人总警长郑秋原本以为自己的挑拨已经奏效，正等着两帮开战，好从中得利，却突然得知程恢已经暗中回到狮城。郑秋立刻带领警队赶到墓地，将那里团团包围。他表面上安抚山海帮众人，称一定会把凶手缉拿归案，又提醒他们如有程恢的消息必须提供。等警队离开之后，程恢才从棺材中翻身出来，望着周围旧友的坟茔，心中悲痛难以抑制。

　　灵堂前，洪颜吩咐手下把丧仪用品全部烧掉，转身时与程恢远远对望。她一直对程恢怀有情意，只可惜对方并未回应这份心思。再次相见，洪颜恳求程恢带着她和孩子离开这里，从此远走高飞，但程恢婉言拒绝。他心里清楚，山海帮的恩怨还没有了结，刘雄武的死也必须查个水落石出。随后刘振东匆忙赶来，提醒程恢赶紧离开，因为警察正在赶来。程恢前脚刚走，郑秋便紧接着出现在楼下，正好与洪颜对上视线。

　　郑秋忽然登门，来见程恢的女儿程南屏。程南屏虽然与刘雄武真正相处的时间并不算长，可毕竟自小便称他一声“二叔”，心里对这位长辈仍留有几分情分。只是她早已明白，身在黑帮高位的人终究难逃相应的结局，因此对于刘雄武的下场，她并没有表现出太多震惊。交谈间，郑秋提起自己当年与程恢情同挚友，并笃定程恢绝不可能是杀死金牙驹的真凶。他又感慨昔日没能拦住南屏的母亲阿珍嫁给程恢，才让她命运多舛，年纪轻轻便香消玉殒。

　　从程家离开后，郑秋独自去见鲁府杀手查蓬。他语气严厉，责怪查蓬办事失手，竟让程恢有机会重新回到狮城。查蓬沉默寡言，没有多作辩解，随即拔刀斩断自己的无名指，以此向郑秋谢罪，并当场立下保证，发誓要在狮城取走程恢的性命。与此同时，程恢也召集手下各堂堂主以及身边心腹，开始追查金牙驹遇刺一事背后的线索。

　　两年前，程恢依约赶到时，金牙驹已经倒在血泊之中，紧接着酒楼便遭警方包围。情势危急之下，程恢只能匆忙跳窗逃走。黄忠信等人始终认定，这一切都是警方布下的圈套，目的就是嫁祸程恢。然而程恢在过去两年里暗中调查，已经确认真正凶手就藏在狮城。黑虎和练六六见他归来，纷纷劝他重新接掌帮主之位，但程恢并未答应，而是婉言拒绝了他们的提议。

　　另一边，刘振东一直记恨巫阿楠的挑衅，认定山海帮丢了颜面，誓要把这口气讨回来。当晚，他与阿七联手绑走巫阿楠，整个过程都被巫阿楠的情妇看在眼里。两人将巫阿楠押到一处废弃仓库，随后爆发了一场惨烈搏斗。起初，刘振东难以招架巫阿楠凶狠毒辣的招式，几次被逼到险境，几乎落败。但他随后以近乎疯狂的攻势反扑，最终扭转局面，一记记重拳落下，将巫阿楠打得面目全非、血肉模糊。

　　刘振东逼问巫阿楠背后究竟是谁指使，可巫阿楠直到最后也不肯吐露半个字。刘振东随即开枪，将他爆头击毙，鲜血溅上残破的墙面。阿七本想处理尸体，刘振东却冷笑着下令把尸体丢到街头，故意借此制造恐慌。第二天清晨，刘振东像什么都没有发生过一样，端着咖啡走进警署，却被警长史蒂文叫进办公室盘问，因为巫阿楠的情妇已经出面指认他杀人的罪行。

　　史蒂文完全不理会刘振东的申辩，径直采用刑讯逼供，想迫使他承认罪名。阿七察觉情况不对，马上把消息传给程恢。程恢为了救下刘雄武的儿子，决定冒险去见郑秋。黄忠信和发叔都清楚郑秋为人阴险狡诈，认为这次见面等同于主动落入陷阱，正好遂了郑秋的心意。

　　发叔劝程恢三思，提醒他郑秋绝不可能轻易放过他，只要进了警署，牢狱之灾恐怕便躲不过去。可程恢已经打定主意，宁愿牺牲自己，也要换刘振东脱身。黄忠信与发叔苦劝无效，只能摆酒替他送行。酒席上，黄忠信含泪提出由自己代程恢去冒这个险，却被程恢坚决拒绝。几轮酒后，程恢醉得失去知觉，发叔便让黄忠信把金牙驹的手枪交到自己手里。

　　与此同时，洪颜亲自赶到警署，向郑秋发出警告，若他不出手相助，自己就会把所有内幕全部公开。郑秋表面答应下来，暗地里却另设圈套，想逼刘振东说出程恢或黄忠信，将其中一人推出来当替罪羊。刘振东看穿了郑秋的盘算，始终不肯出卖大伯和兄弟，双方因此僵持不下。

　　局面胶着之时，发叔忽然出现在警署，主动投案自首。等郑秋露面后，他没有半分迟疑，拔枪便向郑秋开火。郑秋反应很快，只是左肩中弹，并未危及性命，而发叔则遭到乱枪射杀，当场身亡。程恢醒酒后，从练六六口中得知发叔以自己的性命换取局势转变，还在行动前写好了认罪书，并刊登在各大报纸上。

　　发叔之死很快掀起巨大风波，全城百姓愤怒不已，舆论也一致认为程恢是清白的。警署总监查尔斯在压力之下，只能命令郑秋尽快结案，郑秋原本的部署被彻底打乱。之后，练六六在会所设宴招待查尔斯等人，进一步稳住彼此合作关系，郑秋的算盘也再一次落了空。

　　洪颜很清楚儿子刘振东性子执拗，便特地提醒他，程恢已经回到狮城，那些被尘封多年的旧事，势必会被重新揭开并追查。可刘振东并不把这些放在心上，反而打定主意要陪大伯一路查下去。程恢回到山海帮后，首先亲自到发叔灵前上香，追念当年所受的恩情。刘振东也跪在灵位前用力叩首，一旁的黄忠信看在眼里，心绪复杂，随即沉默地陪着跪下。

　　刘雄武如今遇害身亡，山海帮失去主心骨，急需有人接任帮主之位，稳住当前局势。但程恢并没有急着争权，而是把各位元老召集起来，一同商议帮派接下来的走向。大鹏最先表明看法，认为山海帮能够立足，关键在于积累财富，只有财力足够雄厚，根基才会牢靠。黑虎则不认同他的说法，强调在乱局之中，武力才是保身立命的根本。蛇眼始终坚持忠孝之道，表示会誓死效忠山海帮，态度相对中立。

　　练六六等一众帮众都急切希望程恢重新掌权，借此平息帮内动荡。程恢却以自己年纪已大、精力不济为由推辞，坦言更希望由年轻而有能力的人来接手，带着山海帮走向新的未来。此时，刘振东正端着果盘站在角落里，听到这番话后，心里暗暗有了盘算。

　　程南屏忽然来到山海帮寻找父亲，黄忠信表面上板起脸将她赶走，实际上却暗中安排。等到夜色降临，他又带着程南屏从后门悄悄进入。黄忠信端来一碗热气腾腾的肉骨茶，说是受人托付送来。程恢正感到疑惑，抬头便看见女儿缓缓走进来。父女久别重逢，彼此对视之间，多年来积压在心底的旧事，终于有了短暂倾诉的机会。

　　程南屏提到郑秋曾多次帮助自己，程恢听后立刻生出警惕，提醒她务必远离这个人。父女二人因此发生争执，程南屏认为父亲创立的山海帮不过是被世人厌弃的黑帮，还与政府对立，终究难以被容下，于是劝他放下手中的权力。程恢虽有难言之隐，却坚持表示山海帮绝不是黑帮。两人各执己见，谁也无法说服对方，最终程南屏带着怒气离开。

　　接连遭遇这些变故后，刘振东对自己身上的警察身份彻底失望。他终于明白，所谓执法不过是在替洋人奔走效力，自己纵有满腔热血，也根本没有真正施展的地方。偏偏这时，史蒂文又借口“山海帮正在谋划破坏治安”，有意为难刘振东，逼他去搜集证据。刘振东再也无法忍受，当着众人的面脱下警服，愤然离开警队。

　　辞去差事之后，刘振东反倒觉得一身轻松。途中他经过一家做皮条生意的店铺，看见有个女子手臂上满是淤痕，显然是被逼着接客。他当场警告老鸨，若是以后还不讲道义，继续坑害同乡，山海帮绝不会袖手旁观。随后，刘振东来到山海帮，跪在众位叔伯面前，请求程恢收留自己。对于是否让他留下，帮中叔伯各有看法。程恢最终决定让刘振东从最底层的马仔做起，并把他交给蛇眼管束。

　　不过，刘振东的回归并没有立刻得到所有人的认同。帮里有些马仔瞧不起他，认为他不过是个不成器的纨绔子弟，暗地里还盘算着把他安排到靠近山顶仔的地盘，想借巫阿楠手下之手除掉他。蛇眼听说有人在背后骂刘振东是“垃圾”，立刻命人狠狠教训那些口无遮拦的人，并当众放话，刘振东天生就是山海帮的人，谁要是敢在背后算计针对他，就别逼自己翻脸。

　　与此同时，程恢带着练六六去拜访何老板，几人谈起旧事。程恢一时想不到山海帮今后该如何发展，便向何老板请教。何老板提醒他们，绝不能小看黄包车行，那些表面低微的车夫背后，或许隐藏着足以改变局面的力量。

　　正是因为何老板这番话，程恢决定推动山海帮改革，成立山海公司经营运输。只要他们愿意脚踏实地做正经生意，将来一定能够越做越大。回去的路上，程恢看见警察响应政府整顿行动，开始限制黄包车上街。幸好刘振东及时出现，替山海帮的黄包车夫解了围。苟文道见状，便带着警察转头去找山顶仔地盘的麻烦。