林墨琴决定和齐彻搭同一条船回上海。齐彻临走前，写下了丝厂机器的修理和注意事项给钮五阳。钮五阳觉得齐彻这个朋友值得信任，便托他回上海后照顾墨琴。胡家听到齐彻和钮方丽的谣言后，怕亲事有变，遂来到钮家下聘礼。钮方丽跟父亲说想退婚，钮世诠表示，虽然他也很欣赏齐彻，但镇上的规距，没有意外退婚是绝对不可能的。

曼蝉为了掩饰自己乔装游玩的事情，撒谎时无意说到姐姐跟齐彻私奔了。胡碧容大怒，她回到胡府，跟父亲商量，让胡德林去上海找方丽，并给他在上海警察署当团长的姨夫写了封信，让他在上海把齐彻抓起来。方丽跟齐彻私奔，让齐彻很矛盾。他爱方丽，却怕自己只是个穷小子，一无所有，将来她会后悔。方丽听到齐彻的话，向他表示自己不会变心。

胡德林为洗清自己，和方丽去闯司令部，求郑汝成放人。郑汝成反而将胡德林也扣了起来，方丽这才知道冤枉了胡德林。钮方丽急坏了，墨琴答应帮她，在舞会上向郑汝成求情。肖晃跟曼蝉玩笑后，就把她忘了。曼蝉却一直耿耿于怀，心里始终放不下这个说话不算话的臭王八。终于有一天，肖晃来南溪作案，被钮曼蝉发现后跟踪。

码头大火引起大家注意，曼蝉怕肖晃被发现，让他先逃走，自己站出来说火是她放的。大家虽不信，却也无可奈何这个胡言乱语惯了的钮家二小姐。胡碧容听说钮世诠要给弟弟退亲，大哭大闹，威胁要去贞节牌坊上吊。钮世诠根本不吃她这一套，严厉地说，你要真死了，我就给你牌坊上刻四个字———忠贞殉节。胡碧容无计可施，更是对老东西恨之入骨。

银杏醋意大发，失手打了钮世诠一个巴掌，激怒了钮世诠，他反手将银杏打倒在地。墨菊对自己的处境感到害怕，求钮世诠收自己为妾。方丽和齐彻散步时，看到不远处围着一大群人，说有个新来的妓女吊死了，正往外抬尸体，方丽惊讶地发现，死者竟然是银杏的丫头墨菊。钮方丽来到银杏屋中，看到她脸上五个指印，小心询问原因，银杏非常恐惧，闪烁其词，不敢说出真相，但方丽听出，墨菊的死和父亲有关，她还感觉到，父亲在银杏眼里，并非自己心中想的那么善良仁义。

曼蝉听说姐姐被关，大吵大闹，要放姐姐出来，被妈妈喝止住。她不甘心，去找肖晃想办法，两人决定救方丽出去。齐彻和钮五阳来上海送货，在码头上被军警盘查，得知上海都督陈其美造反，成立了讨袁奋勇军，发布讨袁宣言，宣布上海独立。眼看要打仗了，钮五阳不放心墨琴，来密韵楼找她。老鸨说她被郑汝成接走了，晚上会去百乐门跳舞。