马大帅经过一番努力，终于拿到了办学许可证。为了招来更多的学生，马大帅同意了王彬的宣传方案。李萍认为没必要夸大事实的宣传报道，弄不好会适得其反。事实证明，李萍的担心和提醒不是多余的。由于王彬的报道含有夸张的成分，使打工族渐渐的对“大帅打工子弟学校”形成了“免费学校”的印象，大批的打工族带着孩子来到学校要求就读，使学校一下子人满为患。

范德彪选好地点，忙着训练服务员，里外忙碌折腾了一阵，终于使其独特风格的“彪记靓汤馆”如期开业。虽然表面上提高了餐馆档次，客人却越来越少，生意十分冷淡。

由于学校的开销突然增大，马大帅只好跟玉芬商量，把家里积蓄拿出来投到学校里。玉芬对马大帅的不满情绪越来越大，二人矛盾日渐加深。马大帅决定带余富贵等乡亲打工挣钱养学校，不料却出师不利，被盗窃团伙利用。

范德彪为改善餐馆生意，向桂英要钱做广告，被桂英拒绝了。范德彪情急之下，想出绑架自己向桂英要钱的办法。

马小翠仍在为钢子的案子而奔波，吴总渐渐察觉，但他却不敢点破。吴总在忍受着感情折磨的同时，生意上也遇到了巨大的麻烦，曾经辉煌一时维多利亚国际娱乐广场的公司正在迅速衰落。

范德彪绑架自己的行为被马大帅识破，桂英了解到真相后忍无可忍，与范德彪爆发了前所未有的争吵，范德彪负气离家出走。

在马小翠的努力下，钢子的案子有了进展，很快可以出狱了，而马小翠却由于一次意外的交通事故而流产了。此时的吴总已经破产，变成平民百姓。

马大帅为缓解学校财政危机，准备向学生家长讨要学费。

吴总终日在医院守护马小翠，马小翠因为没有保住钢子的孩子，而深感自责，在这种逃避的心态下，马小翠决定与吴总结婚。钢子出狱后，震惊地得知马小翠即将与吴总结婚的消息。

马大帅通过一系列家访，了解到民工被老板拖欠工资的情况，于是决定替民工们出头，向包工头讨要拖欠工资。

范德彪离家出走后整天无所事事，马大帅就提出让他到学校帮忙管理食堂，被好高骛远的范德彪拒绝了。

马大帅整天忙学校的事，难免冷落了玉芬，使玉芬心生怨气。玉芬迁怒于李萍，一气将李萍赶走。

马大帅经过一番苦口劝说，使李萍了解到了他的苦衷。李萍被马大帅感动，终于同意留下来，帮助马大帅渡过难关。

吴总将马小翠从医院接出，准备拿出全部的钱开一家海鲜馆，踏踏实实过日子。