方铭轩终于告诉徐慧敏，她得了免疫系统的疾病“克里曼特综合症”，此症会遗传一个孩子，当前再医学界善无有效的治疗手段。徐慧敏虽有预感，但还是被震惊了。她恳请方铭轩暂时先不要让孩子们知道其病情。见到初恋情人蒲英以后，丁锋的生活发生了巨变，他发现自己在情感的抉择上有些不知所措。自从谈判失败，丁铠在公司处处受王泳的排挤，只有安宁坚持他，安宁发现自己真正爱上了丁铠。丁铠了解到王泳为人后，和安宁一起离开了公司。王泳不时提起方泽文交通事故逃逸一事，令方十分惊恐；方泽文决定向丁铃坦白，然，蒲英的造访，使他再次选择了逃避。

蒲英把自己和丁锋那段刻骨铭心的爱情告诉丁铃，丁铃震惊不已。丁铠陷入了经济危机，在安宁和“开心果”的鼓励下，他重新创业，与罗宾及安宁三人共同筹集资金开始创建自己的网站。投资商不断催促丁锋尽快把项目进行下去，得知丁铠现状后，丁锋告诉投资商要耐心等待。丁志强回国，并提出要带一个孩子到美国发展，对此，三个孩子反应各不相同。丁锋和蒲英终于坐在一起进行心与心的交流，丁铠无意中发现了大哥和蒲英的关系，他委婉提醒罗宾不要对蒲英用情太深，但，罗宾却对其干预自己的生活表示反感。

徐慧敏、丁志强、方铭轩三位老朋友为如何向孩子们道出慧敏病情真相困扰。丁志强希望把三个孩子都带到国外，同时鼓励方铭轩和徐慧敏结为夫妻，遭到丁锋的坚决反对。丁铠的网站创建不顺，但女友安宁一如即往地支持他，使他倍受鼓舞。丁铠和丁铃对哥哥武断反对母亲再婚表示不满。刘晓惠再次询问丁锋结婚一事，丁锋不置可否。丁铠创建网站需要启动资金，屡次约见丁锋借钱，都被丁锋回绝，对前来质问的丁铃，丁锋声称这只是商业上的一种策略。随着交往的深入，丁铃和王泳均为对方深深吸引；方泽文对任何事物提不起兴趣，丁铃和方泽文的感情更为淡漠。

丁铠在经济上陷入困境，把网站抵押给丁锋。蒲英和丁锋的关系开始缓和，然，罗宾找到丁锋，表示自己深爱蒲英。刘晓惠开始准备和丁锋的结婚之事，丁锋十分淡然。方泽文找到丁志强，希望丁能把他和丁铃出国，丁铃对方泽文种种反常行为怀疑。丁志强希望带丁铠出国，而丁锋却希望弟弟能再磨练一段再走，丁铠对哥哥成见更深。刘晓惠来找徐慧敏商量结婚事宜；徐慧敏再也不能把病情的真相隐瞒下去，于是，向丁锋、丁铃说出了自己患病之事。

证实了母亲的病情后，家人们陷入了恐惧之中。看到孩子们生活发生的改变，慧敏知道自己面临着比疾病更为考验。丁锋找到丁志强希望他能带晓慧出国。方铭轩希望儿子更多照顾关怀丁铃，但作为父亲，他又不能不考虑未来，父子二人陷入了两难的境地。晓慧不愿意出国，她告诉丁锋，愿意照顾他一辈子，希望丁锋认真考虑他们的将来。丁铃一直想举办影展，但却现自己没有了已往的激情和艺术感觉，方泽文对此事更是漠不关心；王泳的再次出现，使丁铃心中再起波澜。

王泳告诉方泽文自己喜欢丁铃，文泽文却以此为交易，希望王泳不再提其交通肇事一案，遭到王泳的鄙视；徐慧敏向方铭轩提出让丁方泽文离婚，方铭轩决定先找丁铃谈谈；罗宾一直执着追求蒲英，蒲英对丁锋的关心，极大地刺激他；王泳找到丁铃，丁铃不愿意他们之间的爱情。罗宾告诉丁铠创建网站之时无法融资是丁锋从中作梗，丁铠与哥哥决裂；丁铃伤心不已，告诉丁铠母亲病情的真相。丁铠无法接受这个事实，疯狂地冲出家门。