马大帅为营救马小翠跟着钢子来到郊区老疤的住处，马大帅报警同时与老疤的手下周旋。最后，在警察的帮助下，马大帅救出了马小翠。钢子与老疤一场恶斗，钢子将老疤致残。

钢子在马大帅的劝说下决定向警方自首，临行前与马小翠见面，二人生离死别，范德彪偶然碰到老钱，发现老钱此时混得比他还惨。范德彪以人为镜，从老钱的身上看到了自己的下场。顿悟了的范德彪终于找到自己的位置，他经过努力挽回了桂英的爱，后来又在桂英的小餐馆里重操旧业当起厨子。

马小翠到看守所探望钢子，钢子知道自己会被判刑，不想拖累马小翠，坚定地让马小翠忘掉他。马小翠坚决不同意，当她再次探望钢子，钢子拒而不见，马小翠痛欲生。不久，马小翠发现自己怀孕，她决定要为钢子把孩子生下来。马大帅得知马小翠怀孕，自责没有尽到做父亲的责任。马大帅认苏老太太做干妈，两人建立了母子般的情感。苏老太太的生日这天，马大帅带着玉芬和干儿子们给苏老太太过了一回生日，让苏老太太感动不已。第二天，苏老太太安祥的辞世。

吴总又来到马小翠的身边，一如继往的善待马小翠，即使得知马小翠怀孕一事，也没有动摇追求马小翠的决心。吴总向马小翠表达爱意，并表示不反对马小翠把孩子生下来。马小翠对吴总很是感激，二人间的了解渐渐增多。马小翠对吴总心怀感动，尽管对狱中的钢子念念不忘，在吴总执着的追求下，马小翠决定嫁给吴总，令马大帅感到意外的是，苏老太太给马大帅留下了五十余万的遗产。马大帅一夜之间发了横财，他开始失眠，整天地想着那些钱，筹划如何使用这笔巨款，一系列富起来的行为和事件在他的脑海里闪过。

马大帅送干儿子们上学遇阻，在高局长的启发下萌发开办"打工子弟小学"的念头。学校很快筹办起来，马大帅亲任校长，苏老太太留下的钱几乎全都投进去了。马大帅明白他只是一个过路财神，转了一圈之后他又回到了原地，重新变得身无分文。乡亲们又纷纷找上门来要债，好在吴总替马大帅还清了欠款。马大帅在经历过他人生中的大起大落之后，终于顿悟出了一个朴素的道理：靠一夜暴富和天上掉馅饼是得不到真正的幸福的，真正的幸福生活是要靠自己的双手、靠辛勤的劳动才能得到。马大帅振作精神，决定要和玉芬找回真正属于他自己的幸福生活。