办公室女孩小云劝志南鼓起勇气给莉莉打电话，当面向她解释。海青劝莉莉考虑哥哥的苦情；父亲以断绝关系为由求莉莉和海涛一刀两断；重压之下，莉莉以头撞墙寻求解脱；钱书明整守在莉莉床边，直到她苏醒过来。面对钱书明无微不至的关心，莉莉决定和他结婚；听说莉莉闪电结婚，海青把一腔怨气撒在卢琳身上；海青发现哥哥和乔娅鬼混，大为震惊；志南从深圳飞回来和莉莉见面。

莉莉和钱书明为婚事闹不愉快；志南在小云的鼓励下来到尚府，当面向莉莉解释七年来自己苦苦的追求和等候。误会解除，莉莉后悔不已；志南找到海涛，狠狠地教训了他一顿；莉莉答应志南向钱书明说明情况，解除婚约。可一看见钱家二老忙前忙后地布置新房，为两人婚事张罗，莉莉实在开不了口；等不到约定电话的志南亲自找上门来。

志南向钱书明说明一切。钱书明同意在离婚协议书上签字；莉莉发现钱书明服用大量安定，忙送进医院抢救。院长找莉莉谈话，要她注意影响；钱书明脱离危险，莉莉长舒口气，答应他再不跟杨志南见面了；卢琳的调查工作有了重大进展；莉莉和钱书明在食常举办婚礼，海涛不请自来，用钱和整套家电羞辱钱书明；准备返回深圳的志南半路改变主意，也赶来参加莉莉的婚礼。

钱书明撕毁志南给他的支票。志南要莉莉作最后的选择，　莉莉气愤之极，海涛在夜总会买醉，拿乔娅当泻欲工具；回到家中，钱书明极为羞辱尚莉莉，两人争吵；小云向痛苦中的志南表明爱意，以身相许；时光荏苒，莉莉怀孕了。三个女人再次相聚，说到现在的志南俨然是一个玩世不恭的花花公子了；乔娅以怀孕为由要胁海青和自己结婚遭到拒绝；吴涛离婚后想与海青鸳梦重温，海青决定在他打来第一百个电话时原谅他。

　小云与志南经营观念相左，决定辞职；乔娅为报复海涛，故意把一批走私手机的生意让给志南；海青苦苦等来的竟是吴涛准备远赴美国的消息，她伤心之级，在酒楼买醉；莉莉在与钱书明为生活琐事争吵中早产；志南走私手机被海涛告发，判刑四年；转眼间，莉莉的女儿弯弯已经三岁了，莉莉成天逼女儿苦练钢琴；志南出狱回到家中，弟弟南西却不让他进家门。说母亲因为他已经含恨去世了。

　志南无处可去，露宿野外；深夜，莉莉放心不下，打电话给志西，询问志南的下落并亲自去护城河边寻找。钱书明和莉莉的矛盾日益加深；志南到修理厂应聘，意外地遇见自己过去的部下三排长蒋士豪；莉莉心情不好，拿女儿出气，反腐倡廉成果展上，卢琳和海涛唇枪舌战。卢琳劝海涛主动交代问题，争取宽大处理。海涛则告诉她，白发苍苍的时候也等不来这一天；