如云总感觉有人跟踪自己，如云有些害怕，连忙告诉了石磊，石磊却认为她是杞人忧天。如云回到家，恐怖的发现房间里有个男人，这把如云吓坏了，如云边跟这个花痴男人对话，边给石磊拨了个电话。没想到石磊外出采景把手机忘在了办公室，康羽听后连忙赶来，康羽跟痴男搏斗一番，受了点轻伤，如云有些感动。阿婆对发生的一切，尽管对如云很是同情，但是还是希望如云暂时搬走。如云只好暂时住进了康羽家……

如云住进康羽家，发现康羽偌大的房子根本没有任何炊具，原来康羽从来不做饭。如云的到来使康羽有了一种久违的家的感觉，但石磊知道此事之后，在表面上虽然没有表现出来，但是心里有些担心。于是，每天总是故意拉着吉米去康羽家做客，闹出许多笑话……

在寄居在康羽家期间，康羽发现如云有很好的设计天赋，他默默的找来许多资料，给如云学习，还召集来许多著名的设计师和如云交流。

左美琳无意之中得知康羽收留了如云，她假借着谈合作找到康羽。康羽很快就听出了弦外之音，他故意表示和如云关系暧昧，这让左美琳醋意大生。左美琳开始因此在公司里对如云冷处理起来……

面对左美琳的冷处理，如云感觉有些莫名其妙，从陶莉莉嘴里如云才知道左美琳就是康羽离婚的前妻，如云连忙搬离了康羽家。她还试图撮合康羽和左美琳破镜重圆，但康羽和左美琳对她的做法都非常烦感。

陶莉莉突然对如云热情万分，如云并不在意，两人几乎成了无话不说的好朋友。在闲聊中，如云无意中说了许多她对服装行业的观点，不料不久就被公布在了网上，这一下子让模特界掀起一阵巨大的波澜，讨伐之声，不绝与耳，如云陷入了巨大的压力旋涡里……

如云并没有追查录音是如何被传播到网上的，在石磊的鼓励下，她选择了勇于面对媒体，表示对自己的说话负责。如云渐渐的和石磊的关系更进了一步。如云的做法深深触动了康羽，他不再想从前一样，为了生意而牺牲自己的想法去敷衍那些自己不愿意接待的客户。但是，康羽见到如云和石磊恋爱的幸福样子，心里有些羡慕。

这天，是康羽和左美琳结婚周年的纪念日，他鬼使神差的来到前妻左美琳家楼下，没想刚聊几句，陈仁逸就出现在门外，康羽连忙尴尬的离开。

著名明星李冠鹏来找康羽拍摄写真集，康羽推荐了助理石磊，石磊有些受宠若惊。石磊非常珍惜这次有可能一举成名的机会，他设计了许多套拍摄方案都被康羽一一否定了，最后石磊又坚持着拿出一个方案，康羽才点头认可。

如云和石磊在一起，发现石磊跟自己在许多生活细节上格格不入。石磊总希望带着如云去参加一些无聊的朋友聚会，借机炫耀自己身边如云这个超级模特。这让如云有些厌烦。

如云还是习惯性的来到图书馆看书，而在这里总能意外的遇到康羽。两人面对面的坐着，用纸条互相传递着对话……

图片出来后，石磊和李冠鹏都非常满意，但是康羽发现石磊并没有按照当时与自己敲定的方案拍摄，而是采用了一种非常流俗的创意。石磊认为康羽有些吹毛求疵，但康羽固执的要求石磊重拍，两人发生了第一次激烈的争执……

如云接到一单为某杂志拍摄婚纱照片的案子，在旁边的编辑总是感觉男模特无论相貌还是表情都无法传递出幸福的感觉。编辑不经意尖，觉得在照相机背后的康羽非常适合，康羽连忙推辞，但在吉米等人的怂恿下，只好穿上洁白的礼服站到了如云身边。康羽边客串着模特边指挥着石磊拍摄婚纱照片……

康羽和如云的婚纱照片被放在了许多的广告路牌上。这让康羽、如云、石磊无论走到什么地方都无法回避。然而石磊，当再面对康羽和如云时，感觉有些隔阂，三人的关系就这样微妙的进行着。

模特免不了的应酬，陶莉莉被客户不停的灌着酒，如云看不眼，帮陶莉莉当了几杯。当客户要骚扰陶莉莉的时候，如云实在无法忍受着，第一次把客户大骂一顿，拉着陶莉莉离开。内心苦闷的陶莉莉，借着酒醉，大吐处世的苦水，如云这才深刻的体会到陶莉莉的不容易。然而第二天，酒醒后的陶莉莉还是恢复了往日的跋扈矫情，让如云哭笑不得。

石磊私下被陶莉莉请去拍摄写真集，其实他不知道这是陶莉莉为了报复如云。

石磊的摄影作品渐渐得到了市场的认可，他有些骄傲，但康羽还是习惯性的对他认为不满意的进行批评，让石磊心生不满。这天，在对一个稿酬丰厚的案子，两人产生了激烈的争吵，康羽认为是在牺牲自己的艺术追求，而石磊有些不舍得放弃，但还是被康羽镇压了。更加让石磊的生气的是，如云也同意康羽的说法，石磊忍不住说出如云是不是爱上了康羽？两人不欢而是散。

如云谦虚的试图向左美琳学习着设计经验，但左美琳总以她的模特身份不断推委。但她不知道如云却在偷偷学习。这天，如云把左美琳的设计图稿复印件和自己改进的图稿拿给康羽观摩，如云并没有告诉他，谁是设计者，但康羽直觉的选择了如云的设计图稿，让如云欣喜若狂。

康羽拿着如云的图稿交给左美琳，希望她可以采纳，但被左美琳一言否定。就在准备成装样品生产出来的时候，经销商却反应她的设计缺乏实用性。很受打击的左美琳，无奈之下盗用了如云的创意，产品大获成功……

康羽发现左美琳盗用了如云的创意，希望如云争取自己的成果，但如云并不在意，反而说自己是在左美琳的基础上改进。康羽找到左美琳理论，左美琳没有正面回答，但明白个中原由的陈仁逸却站出来维护着左美琳，让康羽无话可说。

左美琳来到老洋楼，表面上跟如云闲聊着，但如云明白，她是来道歉的。如云的坦诚让左美琳有些意外。聊天时，左美琳描述着曾经与康羽的爱情，在话语中，如云听到另外一个康羽的形象。

阿婆患了癌症，如云连忙通知了康羽，与阿婆非亲非故的康羽马上拿出许多钱帮助救治阿婆，一直伺候在阿婆身边的如云的康羽非常担忧，然而乐观的阿婆却还在宽慰他们。内心难受的如云此刻感受到浮华是过眼云烟，只有让自己真实的开心才最重要。

阿婆死了，康羽回放着一组拍摄的在病床上的阿婆的笑脸，内心感慨万千。如云一时无法接受阿婆的去世，她试图找到石磊倾诉，但刚刚崭露头角的石磊，每日忙于应酬，根本无法体会她的心情，幸好康羽陪伴在她身边，此刻两人的心好象靠近了许多。

WM公司打算派一个模特参加国际模特大赛，公司上下都很看好如云，吉米帮助如云排练如何应付国际比赛的一切礼仪，但吉米总感觉如云好象心不在焉，但又不知道是为什么？

如云的生日到了，她很希望跟石磊一起度过，石磊答应下来，却在工作中很快的忘记了。如云有些失落，她感觉面前的石磊变了，变得事故了，变得实际了，变得虚伪了，变得贪图虚荣了……

距离报名参加国际模特大赛的时间越来越近，如云有些怀疑自己：如果参加，自己当设计师的理想将会越来越远？还是康羽给了她一些建议……

如云突然宣布放弃参加国际模特大赛，让所有人吃惊不已。石磊根本无法理解如云的做法，觉得她太任性和幼稚，两人发生了激烈的争吵，他和如云分手了。

左美琳和陈仁逸见无法改变如云的决定，只好答应了如云的请求，让如云成为公司的设计助理。陶莉莉顺利的获得了这个名额，但是吉米等人却不想辅导她，陶莉莉求如云去劝说吉米，吉米看在如云的面子上，勉强答应下来。

如云脱去一身明星光环，虚心的从设计助理学习起来。

左美琳的同学良周，找到她，说自己手上有一笔意大利精品布料，打算脱手。左美琳对多年的不见的良周的商业信誉有些怀疑，于是提出去良周的公司看看。良周二话没说，就把左美琳带到了一栋租金昂贵的写字楼里。左美琳面对良周豪华的公司，渐渐放下了戒备之心……

这笔价值几百万的布料如此便宜，让左美琳心动，但是她还有些担心。陈仁逸劝她谨慎一点，他相信没有天上掉馅饼的事情。左美琳跟着良周到货舱去查看布料质量以及进货手续，发现良周的手续非常完备。陈仁逸见左美琳对这批布料如此有信心，把300万货款支票交给了良周。左美琳顺利的领到了这批布料，她非常欣喜，她甚至开始设计着如何利用布料制造成衣……

这天，突然WM公司闯进几个人来，追要布料。原来，良周一手托两家，布料其实早已经买给了别人。一场官司后，布料被判给别人公司，左美琳这才发现人财两空。左美琳感觉让公司损失如此巨大，对不起陈仁逸，然而陈仁逸却在宽慰她，希望她不要辞职。

自尊心强的左美琳提交了辞职报告，为了把钱还上，左美琳到处借钱，但距离300万还是非常遥远。康羽从如云口中得知此事，主动找到左美琳表示，自己可以帮助她，但被左美琳婉言谢绝，康羽知道是她无法放下自尊心。

康羽看在往日夫妻的情分上，找到陈仁逸提出，他来承担这个原本不应该承担的包袱，陈仁逸对康羽的行为既敬佩又有些嫉妒，在复杂的心理下，要求康羽签字画押。

如云得知康羽的困难提出帮助，但被康羽拒绝了。康羽变卖了房子，汽车，但距离300万还是非常遥远。如云哀求陈仁逸可以用她的酬劳抵消一些康羽的欠债，但不要告诉康羽，陈仁逸同意了。

为了早日把欠款还上，康羽打算把那些自己最爱的摄影器材都买掉，石磊的劝说他也不听。如云只好派人伪装买家，收购下了这些器材，如云留下了一台曾经康羽最喜欢的照相机。

左美琳知道了康羽帮助自己还债，根本不知道如何表达。左美琳暂时消失了，她打算从零开始，来到一家小服装公司担任设计师。陈仁逸好不容易找到她，希望她回去，但左美琳没有同意。