施卫回到游击队，决心用武力杀死凶恶的军统特务分子。时值国统区药品缺乏，药店老板纪伯生的儿子纪南同情共产党，他偷偷将药品送给共产党，支援前线打仗。庞士敏接受上级下达的任务，利用纪南，查找到隐藏在市内的地下党员“司徒先生”，并对我地下党组织一网打尽。庞士敏命方晴和许静利用女人的美色接近纪伯生和纪南，并打入他们父子身边，查找到地下党的内线，完成上级交待的任务，方晴和许静依计而行。许静化名小玲，以一个苦命舞女的身份讨得了纪伯生的同情。纪伯生让许静到自己的药店工作，许静答应了。纪南喜爱画画，方晴装扮成一个懂美术会绘画的清纯女学生，博得了纪南的好感。

许静在纪伯生跟前施展媚色，纪伯生经受不住引诱，和她上了床，庞士敏为许静的进步感到高兴。我地下党也在防范着特务们的行动，那名神秘的地下党员“司徒先生”正是施卫所扮，他在暗中观察到了特务们接近纪家父子的真实意图，不断用情报提醒纪南注意。方晴一步步接近纪南，二人到了谈婚论嫁的地步。

　幸亏施卫的情报及时送到，纪南增加了防范。施卫把情报送到纪南和方晴躲避的乡间农舍，纪南终于察觉出方晴是个军统特务，方晴凶相毕露，用枪逼纪南跟自己走，纪南不走，方晴打昏纪南，准备把他拖走，施卫及时赶到，打死方晴，救出纪南。

方晴临死之前，请求纪南原谅她，纪南只好答应。方晴以短暂的生命为代价，结束了自己的军统特工生活。为救纪伯生，施卫化妆成一个老人来到纪家，他发现许静竟成了纪家的姨太太，大吃一惊，他不动声色，把纪伯生约出店外，劝他到解放区和纪南相会。方晴和纪南失踪，黄飞命庞士敏快速查找二人去向，庞士敏判断此次军统行动失败，下令许静撤回学校，并命人暗杀纪伯生。

　纪伯生收拾好东西准备离开家，庞士敏率特务赶来，在施卫的暗中帮助下，纪伯生逃生，施卫却受伤，特务们展开追捕，许静发现了施卫的藏身地，她巧妙地掩饰了施卫，施卫劝许静弃暗投明，许静说自己已无退路。深爱施卫的许静亲自把施卫送出了城。为了摧毁海都市的我地下党组织，庞士敏又给许静布置了一个任务，让她扮作剧团的一个“戏子”打入女子监狱，接近已入狱的我地下党员温敏。狱霸熊立芬欺负温敏，又欺负许静，许静治服熊立芬，许静趁机同温敏拉关系。

许静对温敏问寒问暖，百般伪装自己，温敏对她放松了警惕。许静怂恿温敏趁记者视察这天越狱，温敏答应了。第二天，新闻记者视察团来到监狱，许静按计划行事，带着温敏开车逃出监狱，混乱中，熊立芬被狱警开枪打死。