救人之后，杨雄以及众位英雄之间的误会冰释前嫌。栾廷玉与祝龙等人逃离蓟州，被他们逃脱。时迁担心莲儿危险，离开客栈去找她，却被告知她要返回祝家庄，从此二人再无瓜葛。杨春邀请众人一起上梁山，朱律夫妻相随，时迁与王英二人奔向了祝家庄方向。杨雄和石秀还是不想造反，决定留在蓟州卖肉谋生，为开肉铺，巧云与潘老儿去寺庙烧香，恰好遇见了青梅竹马的主持裴如海。

裴如海对巧云仍然一往情深，无奈巧云已为人之妇，对裴如海的热情退避三舍。时迁王英在去祝家庄的途中，遇见了扈三娘，在打斗中，受伤的王英对扈三娘心生爱慕。莲儿赶来救下时迁与王英，却被扈三娘责怪并且将时迁等人关了起来。祝庄主祝朝奉向扈家庄提亲，要祝龙迎娶扈三娘，三庄联姻联盟却被扈三娘毫不客气的拒绝。

祝朝奉亲自带着祝龙登门拜访，扈庄主难以推辞，只好答应亲事。但扈三娘早已心有所属，她喜欢的却是莲儿的未婚夫祝虎。蓟州城内，杨雄无奈之下去做妓院小厮，并且总被叫小翠的妓女纠缠。杨雄瞒着巧云，说是在大户人家做总管。栾廷玉回到祝家庄后将真的紫金八宝夜光壶交给了祝朝奉，原来祝朝奉企图利用宝壶，并联合扈家庄和李家庄共同与梁山对峙。

扈三娘为阻止祝龙娶她，约定与祝龙比武招亲。祝龙明知功夫不济，也只好答应，并想与祝虎一同娶亲。杨雄在妓院做小厮，身上的脂粉味让巧云起了疑心。莲儿与祝虎在一起，心里却想的都是时迁，令她苦恼不已。此时的时迁和王英被扈三娘关着，无计可施。潘老儿要给巧云的娘超度，裴如海请他和巧云一起去寺庙，并且拿出好酒招待。

石秀怒斥巧云不贞，巧云受裴如海唆使，离间石秀与杨雄的关系。杨雄信以为真，将石秀暴打一顿后赶出家门。裴如海又到巧云家私会，被石秀盯梢后，找来了杨雄捉奸成双。杨雄知道自己冤枉了石秀。欲杀裴潘二人，巧云见事情败露，最后与裴如海双双自杀。杨雄终于决定放弃一切，与石秀一同造反上了梁山。