心情黯淡的逸美接到母亲的电话，提起她和敬涛的婚事，逸美看着自己和敬涛的合影，不由暗下决心，要挽回和敬涛的感情。郁洁陪可盈在市场采购时，突然接到红姨的电话，让他回家参加父亲的商务酒会。郁洁借此向可盈说起了自己的身世，原来他的父亲是个成功商人，母亲早亡，红姨是他的继母，他与可盈有类似的人生经历。郁洁临走时不忘叮嘱可盈早些回家陪伴母亲，可盈被郁洁的细心周到所打动。郁父希望儿子能在自己的公司上多下心思，好在日后继承财产，可郁洁只对摄影感兴趣。话不投机，父子俩又吵了起来，郁父警告儿子不要与可盈交往，以防对方贪图自家财产。郁洁觉得实在无法与父亲沟通，摔门而去。逸美经常抢得叶叶的"先机"，和敬涛在一起工作，对敬涛百般关心照顾。叶叶看在眼里，虽然感到有些失落，但依然相信敬涛不是三心二意的男人。叶叶向敬涛谈起了自己的感受，敬涛觉得她有些小题大作。令辉走在街上被一小偷迎面撞到，他刚捡起小偷掉下的钱包，却被迫上来的失主误当成贼，送到了派出所。琪琪到派出所把令辉接了出来。令辉为了报答琪琪，答应与其约会。敬涛的母亲突然从英国归来，当她得知叶叶现在是敬涛的女友时深感不满．

敬涛的母亲特意把逸美请到家里吃饭，并对逸美特别亲热，对叶叶则百般挑剔。敬涛对母亲的态度也有所察觉。敬母要求儿子马上恢复与逸美的恋爱关系。叶叶打电话给敬涛，约他晚上去听美国乡村摇滚演唱会，敬涛母亲慌称敬涛与逸美外出约会。敬涛准备找叶叶解释，却被母亲堵在家里。可盈在郁治的陪同下到医院取母亲的化验单，当得知母亲必须做大手术时，可盈不由为高额的手术费而发愁。郁洁的父亲把可盈约了出来，说自己已经替儿子选好了门当户对的未婚妻，并付给可盈一张巨额支票用于给母亲治病，条件是可盈必须与郁洁断绝来往。可盈深感受到侮辱，表示坚决不要郁家一分钱。同病相怜的可盈和叶叶借酒消愁，叶叶鼓励可盈要充满信心，争取属于自己的幸福。得知真相的郁洁气冲冲的去找父亲理论，但郁父为了公司的利益，此时已替他作主与富豪集团任总的女儿任琴相亲。敬母安排敬涛与逸美一起吃饭，身为孝子的敬涛无法拒绝母亲的要求，只得取消了与叶叶的约会。

敬涛心不在焉的应付完母亲的饭局，径直去叶叶家登门谢罪，并给她带去乡村摇滚的CD，以补偿上次的失约，叶叶颇受感动。琪琪对令辉发动了猛烈的爱情攻势，令辉渐渐招架不住。当得知令辉生病，琪琪细心照料其左右，令辉不由地感动。郁洁跟父亲去相亲，一阵寒喧过后，他直截了当地对任总坦白自己已有女友。富豪集团决定取消与郁氏集团的合作计划，可盈觉得很对不起郁洁，郁洁觉得自己应该对公司负责，但并不后悔自己的选择。为了挽回公司的损失，郁洁找到任总道歉，并澄清自己的言行与父亲的公司没有任何关系。任总对郁洁的解释不以为然，而任琴很佩服郁洁的敢作敢当，她也借机向父亲坦白自己有心上人，只是一直没有勇气承认。仁总看着两个都已心有所属的年轻人，只好答应与郁氏公司继续合作。敬涛让叫叶叶再忍耐一段时间，叶叶对敬涛现在的处境表示理解。两人本来相约下班后一起去玩，可还没出门，敬涛就被母亲和逸美"劫持"去逛街。叶叶很佩服郁洁为了爱情而与父亲抗争，可盈则担心他们父子关系会愈加紧张。红姨告诉郁洁，郁父因为心情不好，己病了一个星期。郁洁很担心，但觉得父亲并不想看见自己。

为了调解父子关系，红姨讲起郁父创业时的艰辛，表示郁洁是他的唯一精神支柱，他受尽挫折也是为了给郁洁做个好表率。郁洁听后很受震动，也深深理解了父亲的一片苦心。郁洁赶回家看望父亲，郁父表面上没有原谅儿子的意思，但却把可盈炖的鸡汤全喝了。逸美在停车场与在英国留学时的同学阿勇偶遇，逸美建议开个留学同学的聚会party。敬涛和逸美都接到阿勇寄来的聚会请柬，两人约好一起去参加聚会，一旁的叶叶闷闷不乐。聚会时逸美突然头痛，靠在敬涛肩头。这一幕被叶叶看到，她伤心至极，扭头就跑。叶叶责怪敬涛不敢承认自己是他的女友，敬涛也埋怨叶叶肚量小，叶叶冲动地提出分手。敬涛的心情糟糕透顶，他不知该如何处理自己和叶叶的关系。令辉要求敬涛向叶叶道歉，同样感到委屈的敬涛否认自己有错，与令辉产生争执，被愤怒的令辉打了一拳，叶叶及时赶到护住敬涛。可盈向红姨讲述了自己的身世，红姨这才理解郁洁为什么对她如此钟情。红姨告诉可盈，郁洁迟早要继承家产，如果她与郁洁结婚，就必然要替郁洁分担生意场上的尔虞我诈。敬母以为敬涛又与逸美重归于好，便欣然回英国。

可盈劝叶叫与敬涛重归于好，叶叶犹豫不定，想起和敬涛在一起时的快乐时光，叶叶心中不禁平添几分帐然，她独自坐在海边回忆着，期待着。敬涛也一直牵挂着叶叶，两个人都不由自主地为对方买了喜爱的东西。逸美因为头痛去医院检查，被告知患了脑瘤，可能导致失明，更严重的是做手术的危险性很高，可如果不做，便有生命危险。逸美独自去酒吧借酒浇愁，看见了外表酷似敬涛的阿涛。阿涛过来搭汕，逸美控制住自己，独自走开。她来到敬涛家门口，看见敬涛回来，一下子扑到他的怀里。不远处，叶叶碰巧看到了这一切。令辉和叶叶一起去跟客户会谈，在回来的路上，叶叶心神不定，险些被飞驰而来的汽车撞到，好在令辉及时把她扑倒在路边。令辉把叶叶送回家包扎伤口，叶叶发现令辉因为救自己也受了伤。出于感激之情，叶叶主动提出作令辉的女友。令辉知道她这是一时冲动，便冷静地给予回绝。郁洁与父亲的关系已有所缓和，他打算不再依靠父亲的赞助，自己做出一番成绩。琪琪给令辉打电话，说自己己醉倒在餐厅，令辉赶到并"赎"出已花光钱的琪琪。

琪琪向令辉哭诉自己不幸的恋爱经历，她觉得只有跟令辉在一起才最快乐。令辉被琪琪打动了，两人拥抱在一起。逸美依然无法忘记敬涛，她独自到酒吧喝酒，又遇见了阿涛。酒醉的逸美坐着阿涛的大摩托车，在城市里飞奔。在公司里，逸美将叶叶要交给客户的设计光盘调了包，使得客户对叶叶大为不满。敬涛气冲冲地质问逸美为何故意破坏，逸美对敬涛的行为非常失望，她埋怨敬涛根本不了解自己的心情。敬涛和叶叶及时赶到机场，将正确的光盘交给马上就要登机的客户，赢得了客户的赞赏。深感痛苦的逸美独自坐在歌厅的角落里，阿涛手捧玫瑰出现在她面前，伴着美妙的歌声，逸美闭上眼，陷入幻觉之中。郁洁陪可盈去医院看望她的母亲，可盈母让他们珍惜缘分，并希望在有生之年看到两人结婚。郁父想资助儿子一笔钱用来经营摄影室，郁洁欣然接受，并提出要与可盈尽快结婚。红姨看到父子俩和好如初深感安慰。可盈和郁洁兴奋的为婚礼做着准备。叶叶被逸美推荐出国进修，敬涛对此感到不解，逸美从容地表示自己将感情和工作分得很清楚。琪琪主动向叶叶介绍自己是令辉的女友，并和令辉拉着敬涛和叶叶去打保龄，叶叶稍有犹豫，还是上了敬涛的车。敬涛希望能够重新开始两个人的情感，叶叶请他多给自己一点时间考虑。叶叶的母亲突然来访，劝女儿和自己回家乡，并且还给她介绍了个男朋友。这个"男朋友"是叶叶家以前的邻居，外号"瘦猴"，现已是成功商人。