冯伯元，1928年参加黄埔军校，结束学生生涯。后参加军统组织，长期担任情报教官。抗战爆发后，为抗日出生入死，立下汗马功劳。
1948年，三大战役开始之前，国共两党尚处胶着状态，局势不明。冯伯元厌倦内战和政治，准备脱身出来，做一个与世无争的平头百姓。
他给军统打了病休报告之后，悄然前往当时名义上尚是国际共管区的平西。实际上，平西已经是中共一个非常重要的兵站和战略基地。平西有他阔别多年的恋人--梅姐。冯伯元骨子里还是一个传统的军人，要做信守诺言的堂堂男子汉。为了当年一句没有实现的承诺，他要回到平西，见见梅姐。
刚到平西他就卷入了一起暗杀事件。国民党第七集团军高级情报官何应农投诚共产党，军统派了资深特工朗德纳克组织人员对他进行暗杀，阻止共产党得到何应农身上的重要战略情报。
阴差阳错，冯伯元在被逼无奈的情况下杀死了朗德纳克。而他见到梅姐的时候，换来的竟是梅姐的噗哧一笑。对于他的执着，梅姐就当是个玩笑。
于是，他的一切计划都被打乱了。他既带不走梅姐，也离不开平西--他被军统追加了命令，让他接替朗德纳克，完成刺杀何应农的任务。他被迫在平西停留下来，完成被强加在头上的任务。而阅遍沧桑的梅姐，对他的态度则是若即若离，宜笑宜嗔。
在完成任务的过程中，冯伯元发现了诸多疑点。他布置了种种近乎完美的暗杀计划，但是在最后关头总是出现纰漏。他和梅姐的关系也陷入了一团僵局，梅姐要嫁人了，嫁给一个商人--汪培森。他还发现自己当年失散的弟弟还活着，而且就在平西，就在共产党队伍中。而这个弟弟，也知道他，只是不肯出来相认。
几经波澜，冯伯元被中共平西军管会社会部主任罗江抓获。两个人在一系列的较量中，竟然产生些许互相尊重的感觉。冯伯元在被枪决之前，想弄明白到底纰漏出现在什么地方。而这恰恰也是罗江想知道的。罗江也在奇怪，为什么关键的情报总是会泄漏出去，而军统的行动总在关键时刻失败。这决不是他的功劳。
于是，罗江和冯伯元想到一块儿去了。冯伯元被从枪口解救下来。他们怀疑整个何应农事件是个大阴谋。但是，所有这些都是猜测，无法证实。
冯伯元想要自由，想要带走梅姐。于是他提出一个大胆的交易：由他去清查到底出现什么纰漏
李幼斌，中国著名演员，毕业于上海戏剧学院，1974年考入长春话剧团，2002年调入北京八一电影制片厂。在他迄今长达二十多年的演艺生涯中，他扮演过各种各样的角色，给观众尤其是电视观众留下了深刻的印象。
李幼斌主演电视剧:
《爱的保镖》饰演孙海山
《老严的女儿不愁嫁》饰演严查令
《国门英雄》饰演关汉生
朱媛媛--饰--梅姐
梅姐，平西人，认识冯伯元的时候她22岁。这是一段无数次重复着期望和失望的恋爱，直到冯伯元在母亲和弟弟来平西的前夜绝然离去，梅姐才彻底地绝望了。
44年初再次遭遇孙渡时，梅姐已成了一个万金油式的人物。几年来在动荡中度日，她早已学会了混迹，她暧昧在三教九流的人物之间，做些人套人的事、挣些事套事的钱；死乞白赖却又不屈不挠地活着，除了感动还真是不缺什么。
所以15年后冯伯元忽然出现在面前，并恳求要带走她时，梅姐调侃着就拒绝了。这个男人每次都说她对自己是最重要的，可每一次，在她背后都会有件更重要的事；分别15年了，再听到这样的话，她根本就不相信……
然而，梅姐还是无法逃脱地再次跟冯伯元捆到了一起，原因很无奈：她还爱着冯伯元。命运弄人，15年后齐家的两兄弟都在平西，却偏偏分站在国共两个对立的阵营；冯伯元还期望寻找弟弟的下落，他哪里知道：他的小弟正在想尽一切办法追捕他！兄弟相认就意味着兄弟相残，梅姐又何忍让他们走到这样的结局？
于是梅姐步入杀阵在两兄弟之间苦苦斡旋，但这显然要比买空卖空难多了，所以最后的局势不可阻挡地搅成了一锅粥。这个过程中，梅姐几次想跳出泥潭撒手不管，甚至一度跟冯伯元决断了勾连，准备和一个待她不错的小文官结婚；但当她发现冯伯元误认了一个假弟弟，并为此豁出命去跟公安局缠斗之后，便再也硬不起心肠了。
梅姐随后设了个局，终于让冯伯元证实孙渡才是他的弟弟。这次证实让冯伯元陷入无限的悲凉之中，所以梅姐最终答应与他一同隐居香港。有两个原因促使了梅姐的这个决定，一是以此让冯伯元尽快离开平西，第二个原因是：除了她，冯伯元再没有一个亲人了……梅姐没有去想未来，只想跟着冯伯元几天，就爱他几天。
然而，就在俩人准备秘赴香港之时，罗江追到了广州。一场征战之后，梅姐又回到了她的宿命：她对冯伯元是最重要的，但她背后还有件更重要的事--把罗江送回平西。
梅姐拒绝留在广州等候冯伯元归来，她决定寸步不离地守在冯伯元身边，击破宿命的圈！但是，梅姐在做出这个决定的同时，也预感到了自己的生命将就此终结……
朱媛媛，内地女演员。1992年毕业于青岛艺术学校，1997年毕业于中央戏剧学院表演系本科。现就职于中国国家话剧院。出演过多部话剧和电视电影。一部《贫嘴张大民的幸福生活》使朱媛媛成为了家喻户晓的“模范媳妇”。2000年获北京市“春燕杯”最佳女主角奖，同年获中国电视“金鹰奖”最受观众喜爱女主角奖。
朱媛媛主演电视剧:
《幸福请你等等我》饰演牛一一
《咱家那些事儿》饰演
《咱家那些事》饰演李秀燕
王锦鹏--饰--罗江
罗江，30岁，37年参军并加入中国共产党，48年时已是四野第6师特务营营长，为解放平西立下汗马功劳；接管平西后，罗江担任平西市军事管制委员会社会部主任。
罗江年轻，没什么文化。但是，他知道自己是个牛逼爷们，他是个好军人。他一直对打仗有着强烈的兴趣，没事就背地图，就分析战争形势。对于革命，罗江有强烈的荣誉感。不管是什么任务，他的第一反应就是必须完成。
罗江对于冯伯元有种天然的尊重，因为他敬重一个好军人。
罗江没什么文化，对于情报工作没有什么经验，但是他在和冯伯元较量的过程中，他迅速地从对手身上吸收着经验。他象个天才一样，在短短的一个多月时间里，就使得自己脱胎换骨，从一个野战军战士变成一个情报战高手。无论谁成为罗江的对手，最后都会发现，这个人能够迅速地将自己身上的经验、策略和活力吸收过去，变成他的一部分，然后反过来打败对手。
罗江泡妞也没什么经验。长期的军旅生涯，使得他对于女性的认识停留在十六岁的水平。在对任何女性时，罗江都象一个少年。面对梅姐，他像是个弟弟；面对宁小苏，他像是个莽撞而凶猛的中学生。
王锦鹏，中国内地影视演员，毕业于中央戏剧学院。
王锦鹏主演电视剧:
《红色追缉令》饰演罗江
《我是真的》饰演桑义州
《不能失去你》饰演