面对周蜜的眼泪陈水明无言以对，阿曾要离开这里，劝陈水明要好自为之。陈水明决定在周蜜离开前将所有的一切告诉她，但周蜜告诉陈水明她不回北京读研究生了，要留下来和陈水明共同创业，让陈水明措手不及，把要说的话又咽回了肚子里。周蜜的母亲李芸到海口找周蜜，陈水明劝周蜜跟妈妈回去，周蜜坚决不回北京。

周蜜断绝了和母亲的关系，留在陈水明的身边。范小米忍受不了陈水明的懦弱，最终绝望地离开海口，放弃了这份感情。为了生活周蜜在纺织厂找了一份工作，而陈水明也放下了设计师的面子为别人画图。周蜜为了保住工作和老板出去吃饭被欺负，她逃了出来，夜晚徒步回家。陈水明愤怒地闯入工厂，打了纺织厂的老板。

周蜜失去了纺织厂的工作，为了维持两人生活，周蜜摆起了煎饼摊，生意也日渐红火。找陈水明画图的公司拖欠了两个月工资之后突然消失了。煎饼摊前有人捣乱，陈水明和他们打起来，被两个烂仔扎伤住院，周蜜陷入绝望之中，没钱给医院，北京的妈妈也不管。正在为难时，大洪出面找到了背后指使人，解了燃眉之急。

陈水明出院后也搬到了出租屋和周蜜同住，一边帮助周蜜卖煎饼，一边想寻找一份兼职的工作。周蜜见到了久未谋面的范小米，并约定改天请大家吃饭。范小米的出现让大家感到很高兴，只有陈水明说不出是怎样的滋味。范小米说服大洪要将老屋改成卡拉0K，一直暗恋大洪的秀英似乎感觉到了什么，和周蜜商定一起反对此事。

周蜜背着陈水明找到范小米，要在范小米的歌厅入股。范小米把装修队带到老屋准备装修，秀英和大洪发生了争吵，一气之下从老屋搬了出去，而陈水明因为周蜜和范小米开歌厅的事，也和周蜜发生了争执。陈水明辞去了设计院的工作，歌厅也终于开业了，两个女人都在勤勤恳恳地忙碌着。

范小米和周蜜的歌厅因为没有三陪小姐，生意日渐冷落下来，范小米为了留住客人，陪客人喝酒。陈水明见到眼前的一切怒斥范小米堕落，范小米一气之下出去散心，歌厅的事务弄得周蜜手忙脚乱，大洪找到范小米让她尽快回去。就在歌厅走投无路的时候，阿曾的到来让所有人重新燃起了希望。阿曾要带大家一起发财，陈水明也感到离自己的理想为期不远了。