李二姐前来宣化店看望李先念，巧遇梅安妮，却不曾见到亲弟弟。蒋介石围剿中原共军的阴谋经周恩来、李先念等人的周旋斗争和强大社会舆论压力而破产，被迫签定了汉口停战协议。中原部队争取合法地公开转移抗战有功的伤病员和干部，广水车站遭国军百般刁难，冲突又起。蒋介石又调整军事计划，再次组织强大兵力进攻中原，形势严峻险恶。李先念暗 下决心，准备突围，中原军区各路部队积极练兵，争分夺秒地做着突围前的各项准备。党中央、毛主席运筹帷幄、决胜千里，指示中原军区立即突围，越快越好，生存第一，胜利第一。叶笛儿一心做着突围前的准备工作，却被组织安排与中心县委书记老罗结为夫妻，化装转移。在突围路线和突围时间的选择上，大家意见不一，李先念以战略家的过人眼光和革命家的宽广胸怀，在烟雾腾腾中轻弹墨线，确定影响五万大军生死存亡的正确决策……

蒋介石和刘峙军事当局，一致判断李先念部队向东突围，试图把李先念主力在东进的路上斩尽杀绝。中原部队巧兵布阵，妙计诱敌，各显神通，一纵队皮定均旅奉命东进诱敌，鄂东独二旅在美蒋代表的严密监视下大唱空城计。梅安妮从甜蜜与安宁的睡梦中被炮声惊醒，沉沉黑夜，找不到生命中之最爱……。李先念的主力部队北路军出敌不意的接近西线的平汉铁路，勘察地形，做好了向西突围的一切准备。美蒋代表一梦醒来，方知历史使命结束，灰溜溜的离开了宣化店。李先念、王震指挥若定，夏世厚勇当开路先锋，北路军前赴后继，英勇突围，一举突破国民党军的钢铁防线平汉铁路，揭开了中国人民解放战争的序幕……

黎明前的暴雨雷鸣中，王树声率领的中原部队主力南路军在敌军飞机、重炮和装甲车的强大攻势下，与敌生死激战。英雄团长郑云飞在完成掩护主力突围任务的最后一刻，身负重伤。中原部队主力南路军以雄壮的声威又一次奋勇撕开国军在平汉铁路上的钢铁防线，向党的生日献上了一份厚礼。中央领导欣喜万分，同时又为中原部队突破敌人内层包围以后面临的重重险阻而揪心。李先念不愧是智慧超群、胆识过人的英明战略家，率领北路将士轻装突进，一路斩关夺隘。蒋介石得到李先念率部突围的"惊人"消息，惊疑震怒，紧急调整军事部署和用人策略，分头追剿中原部队。李先念突围途中发表讲话，揭露蒋介石的阴谋。毛泽东、刘少奇决定调整内线作战方案……

国民党军宋瑞珂部步步进逼，王树声率南路军勇渡襄河。丹江岸边，唐健带人寻找渡口，巧遇陕南神秘老人张二爷。飞机空中轰炸，脚下惊涛骇浪，对岸虎口大开，李先念和王震率领的北路军兵分两路，冒着敌人的强大火力徒涉丹江，进入陕南。王树声部杀入武当山，皮定均旅进入苏皖解放区，鄂东独二旅冲出大别山，中原军区各路主力队突破敌军层层封锁 。毛泽东致电中原部队祝贺胜利突围，同时命令李先念所属各部队继续在外线战略牵制敌人，开创鄂豫皖川陕根据地，中原局高层有人想不通……

鄂东独二旅张体学、贺大江部本以跳出包围圈，又奉命返回大别山坚持游击战争，少数干部思想动摇。国军刘峙、程潜、胡宗南三部排兵布阵，危机四伏。中原部队北路军与数倍追堵之敌血战，王胡子率三五九旅等右翼部队浴血鲍鱼岭，血雨横飞。李先念亲自指挥，率部血战南化塘，英勇惨烈，打败胡宗南"天下第一军"。中原部队担任新的战略任务，占据陕南战略要地，策应陕北党中央。梅安妮怀着对宣化店浪漫纯情的无限牵挂赶往医院看望即将临产的共党女干部。面对陕南地形、人缘、给养和胡宗南优势兵力的严峻挑战，其境况不亚于当年的红军长征。部队官兵饥饿困苦，李先念下令杀马……

中原军区和中原局在陕南白鲁础召开高干会议，贯彻中央指示，创建豫鄂陕根据地，支持兄弟解放区，决定郑位三、陈少敏离队隐蔽休养，李先念和任质斌带着唐健、夏世厚独撑大局。面对敌人的多重进攻和内部不同意见的压力，李先念拖着病躯心怀东西南北开创坚守的七路部队。唐健泪别司令员和战友，单骑东返，首先解决罗光支持成立东进纵队离开主力大队的错误。郑云飞及其家人全部落入国军陈鼎勋部手中，在强兵、族规、亲人性命安全的重重围困下，郑云飞和郑九爷悲壮牺牲。王树声和一纵队在鄂西北开创根据地，独二旅大别山坚持游击战争，王震率部向西突围远去……