阿牛和刚做完手术的琼花都来为红莲说情，经过一番考虑，连长终于同意让红莲留下并且和阿牛结成夫妻。姑娘们喜气洋洋地为红莲布置新房。 南霸天紧锣密鼓地展开对付娘子军的计划，他用钱买通了国民党军队要员，为他组建六乡镇联防剿共团做准备。老四自作主张要帮助南霸天干点漂亮的事，他集结手下团丁密谋抢劫一批过往军火……

省城来了特派员，洪常青要与琼花和小光头一起安全地将他送往师部。敌军也得到有重要红军领导人将要通过防区的消息，胡营长立即警惕起来。尽管一路上有女战士护送，在关卡处由于特派员的口音还是在盘查的敌人面前露出了破绽，经过激烈的战斗，连队以牺牲一名女战士为代价终于将特派员安全送到了师部。由于特派员高伟雄的到来，开展了红军在反围剿中的损失、所犯错误的调查和总结……

洪常青要求返回连队，特派员不同意，洪常青为姑娘们辩解，认为根本不应该搞什么调查，南霸天逃走的责任由他承担，特派员对他更加不满。小光头来向党代表报告连队里的紧急情况，在小庞的帮助下，小光头和洪常青成功地回到了娘子军连部。洪常青迅速组织支委为琼花和南洋女的入党申请进行表决，结果全体通过。洪常青被赶来的特派员关了禁闭……

南洋女在南府门口当众宣布，此时就是自己和医生的婚礼，南霸天大叫：“给我杀！杀！杀！”两个相爱的人紧紧地拥抱在一起，长吻……团丁们怎么也无法将他们分开。女战士们得知南洋女和医生牺牲的消息伤心不已，洪常青和琼花也痛苦万分。 因为这次里应外合袭击娘子军的行动，南霸天如愿以偿地当上了六乡镇联防剿匪团的总指挥，丢枪的事也暂告一段落……

老四带领一群团丁冲上了山头，在悬崖峭壁边，女战士们无路可逃，洪常青命令她们顺着藤条往下爬。为了确保姑娘们的安全，身负重伤的洪常青在最后关头砍断了藤条。活捉了洪常青却让吴琼花给跑掉了，南霸天觉得不甘心。他没有立刻杀洪常青，而是要利用这张牌来达到他更大的目的……

戴着手镣脚镣的洪常青被带到了刑场，在生命即将终结的时候，洪常青从容地一步一步向堆满木柴的榕树走去，为了给自己力量，他默诵着《共产党宣言》。他站在燃烧的柴堆当中，目光坚定地注视着夜幕中的远山，在被大火吞没的最后一刻他喊出了“全世界无产者，联合起来！”共产党宣言在天空中回荡……女战士们抱头痛哭，琼花对于洪常青的壮烈牺牲更是伤心欲绝，她手中紧握着党代表留下的怀表，似乎感觉他依然在身边……