在艺术学院卞良家中，室内烟雾蒸腾中保卫科长显的心情烦乱。几次打出匿名电话均未见效。使他显得更为焦虑。此时，做出租司机的小舅子胡三来看望他，遂将自己得到的铁证——手机一事告知胡三。两人经过密谋，决定铤而走险，合伙敲诈林倩。

由于重要的罪证是手机，裴南山认为将寻找手机作为重点。

李岚接到一个神秘人打来与马群一案有关的电话。

李岚为了了解丈夫被杀的真相，在征得调查组的同意后只身前往神秘人约定的游泳馆，此时，胡三也在游泳馆内。然而，李岚却发现丈夫生前情人林倩，不禁愠怒的上前与之理论。但被一男子挡住了，而这一切均被监视的侦破人员尽收眼底。

由于李岚在游泳馆的打闹，使得林倩与敲诈者之间的交易计划泡汤，林倩向裴南山述说游泳馆的情况，并得到裴的安慰。第一次交易失败，同时也令敲诈者十分恼火。可金钱的诱惑，驱使他们制定了更直接的敲诈计划。同时，在市检察院的小会议室内，大家通过游泳馆的侦查，紧张的进行着案情分析，由于李岚的打闹，虽没看到交易，但林倩的巧遇，使大家对案情有了进一步的思考。敲诈在继续，裴、李更为焦虑，同时为了让专案组不对林倩产生怀疑，两人经过商量，约刘莉和裴见面。随着专案组进一步的调查，案子轮廊明朗起来--"倒卖，虚开增值税发票！"

"倒卖，虚开增值税发票"案情重大，必须向上级市委汇报。卞、胡二人又以救过李岚一命为由，向李岚索钱。由于卞、胡临时改变主意，给案件进展增加了困难，季副检借机到李书记处告状。在市委和齐检对案情的进一步沟通后，认为应麻痹对手，再暗中进行侦查。调查组的解散，刘莉感觉到一种轻松。新专案组由赵得泉负责，但组员难定。随着秘密侦查的进展，倒卖增值税票的窝点被端，李英也同时接受了专案组的调查。

市国税局长的被"双规"的消息使得李俊很担心儿子李英的情况，李英向父亲保证自己的清白，才使得李书记心头的石头落地。李英的心里真的很平静吗？其实不然，李英内心的恐慌加剧了，他约裴南山再次出来商谈。在接待赵得泉的客厅里，裴借故走开，林倩利用名酒和美色进行勾引时，赵得泉巧妙周旋，使得美人计又一次落空。正义与邪恶的较量继续着。

　侦查重点又重新回到了手机上，经过对案情综合分析，税票来源被提到了讨论要点，李英被纳入了视线内卞、胡通过李岚了解到裴南山的要害--裴的傻女儿秀秀。为了交易的顺利进行，对秀秀实施了绑架。可是二人万没料到交易后还是被人盯上，正为钱的到手而高兴时，李英却出现在面前，并将钱和孩子一齐带走。这使二人十分懊恼且又十分紧张，两人感到暴露的恐慌，为躲避裴的追杀，两人决定先出去躲一躲。

由于，李英抢先拿到了手机。让赵得泉更加烦恼，为什么对手总是抢先一步？对手是怎么了解到案情的进展？他将自己的想法同齐检进行了交流。由于长时间的合作，刘莉对赵得泉的看法从最初的佩服转变为一种莫名的情感，不由对李英和赵作起了对比。尽管手机已毁，李英心里还是感觉不太踏实，为确保万无一失，他唆使手下宋飞销毁全部证据。专案组找到了宋飞，这个消息使得李英乱了手脚，一个罪恶的念头突然出现在了他的脑海中--杀人灭口！李英将宋飞带到荒郊树林，对其进行诱逼。