晓白不敢把霜霜送的摩托车开回家，只好寄放朋友阿宾家里。明远把自己的画拿给孝城鉴赏，孝城对明远的画评价很高，明远欣喜。而孝城向慕天却坦白指出明远现在的画艺退步了很多，但只有以卖画之名才能让高傲的明远收下给他的钱。慕天向孝城透露已猜出晓彤就是其女儿，所以有意买下明远的画，改善明远的经济，以作为对梦竹母女的补偿。霜霜邀如峰一起玩乐，如峰因见不到晓彤而心情欠佳断然拒绝。而霜霜的无理取闹，更令如峰提出搬走。

阿宾因未成年驾驶而被警察怀疑是偷车贼，更出了车祸。此事惊动了明远，令其非常恼火，晓白感到歉疚。梦竹的阻挠，让如峰好不容易才能与晓彤相见，这也令两人的感情更加稳固。慕天对任性的霜霜一筹莫展之际，又传来如峰收拾行李的消息。霜霜假意向如峰保证改过，令其答应继续留在何家。明远收到卖画的钱很兴奋，梦竹却对画钱感到了疑惑。如峰约晓彤再次参加家庭聚会，晓彤谎称去同学家补习却被梦竹识破，梦竹要求晓彤与如峰彻底断绝来往。

如峰到杨家接晓彤，却被梦竹拒之门外，晓彤跟如峰不断追问原因，伤心的梦竹忆起了当年……读艺专的小罗与出身富贵之家的梦竹是朋友，某天，小罗和同学孝城、明远在酒馆，与读中大的富家子弟慕天及其同学闹不和，小罗把到酒馆看热闹的梦竹也拉进来帮忙，两帮同学在比拼歌艺中认识，梦竹的音容笑貌给慕天和明远留下深刻印象。梦竹当时家规森严，且与高家早定下婚约。慕天与梦竹、明远一帮人再次相遇，慕天出钱请他们看戏，清贫傲气的明远对阔气的慕天总看不顺眼。慕天送梦竹回家，两人惺惺相识。

小罗把仅有的钱全掏出来请客，中大与艺专两帮同学再次相聚在酒馆，慕天和明远都陶醉在梦竹的歌声之中，梦竹与慕天在夕阳下聊天，感情增进不少。慕天把小罗请客的钱寄还小罗，小罗与孝城都为慕天的大度拍手叫好，明远却对慕天此举不屑一顾。慕天收到妻子蕴文的来信，信中警告慕天别做出任何越轨行为，慕天无奈地把信撕碎。原来，慕天当初经不起蕴文的诱惑而成亲，婚后的蕴文霸道无理令慕天感到后悔不已。

梦竹一直等待着慕天的表白，但慕天碍于自己是有妇之夫，不敢追求。几经挣扎，慕天还是克制不住自己与梦竹交往了。一次，梦竹带着慕天见奶妈，并向奶妈暗示慕天和自己的关系。夜归的梦竹被李母责骂，幸好奶妈为其撒谎隐瞒了。明远看见慕天与梦竹出双入对，心里不是滋味，孝城看出了明远的心思，安慰明远。梦竹经常找机会跑出家门与慕天相会，慕天为了两人能方便见面，而特意租下一所房子。

梦竹与慕天等大学生过从甚密，李母不想梦竹重蹈她姨母的覆辙，与大学生相恋后被人遗弃，从而走上不归路。梦竹虽理解李母的爱女之心，但仍然不顾李母的劝阻与大学生们来往。李母要求高家少爷赶下聘礼，尽快把梦竹嫁往高家，梦竹反对时坦言说出与慕天交往，气愤的李母把梦竹软禁。蕴文给慕天来信告知已怀有身孕，慕天对此烦恼不已。梦竹的奶妈经不起李母的逼问，把慕天写给梦竹的信交出。慕天得知梦竹将要嫁入高家而感到失落。