隋朝大业年间，炀帝昏庸无道。大司空杨素趁机把持朝纲。元宵花灯之夜，五位绝色舞伎进入大将军李玥府内表演歌舞，为首一名叫红拂的舞伎杀死李玥。原来，他们是杨素派来刺杀李玥的暗人。 五人焚烧了李俯。洞房花烛夜，浑然不知情的红拂，怀着对独孤城的情意精心装扮自己。然而，出现地却是杨素，红拂绝望了。

李靖从小嗜读兵书，心怀大志。李靖投奔李玥，不想李俯已遭灭门之祸。在焚毁的废墟上，他邂逅了红拂。李靖的善良本性打动了红拂。杨素举办了招贤大会，天真的李靖想趁此机会一展所长，却惹来杀身之祸，幸得红拂相救。杨素故意令红拂杀李靖。

独孤城要红拂离开李靖。司空俯的门客梁朋怂恿杨玄杀死深得杨素重用的独孤城。红拂向李靖讲述自己和独孤城的复杂关系，此时抱琴和独孤城正听着…

杨玄感听取梁朋谗言，打算弑父夺位。红拂李靖即将被独孤城杀死之际，杨玄感救下了他们俩，目的是为了让红拂在炀帝面前指控杨素。混乱之中，红拂和李靖逃离了杨素的势力范围。红拂偶遇李世民。

杨玄感听取梁朋谗言，打算弑父夺位。红拂李靖即将被独孤城杀死之际，杨玄感救下了他们俩，目的是为了让红拂在炀帝面前指控杨素。混乱之中，红拂和李靖逃离了杨素的势力范围。红拂偶遇李世民。

杨素探望杨玄感，本望儿子能悔悟，可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人，并交出部分兵权。远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。