陈美逃婚到上海打工。[show]杂志社开会，社长杨尚卿选魏振国的地下恋人关丽莎做封面模特，主编林敏谦反对，和魏振国国争吵起来。林敏谦在会上说出“后天美女”的计划，林敏谦的女友张文希和林敏谦想法不合，两人不欢而散，魏振国从中挑拨两人关系。陈美的未婚夫土豆要到上海找陈美，陈美拒绝。土豆和父亲大吵一架后到上海找陈美。陈美和同学罗美玲相逢。林敏谦向卢医生说出自己的身体状况。

卢医生诊断出林敏谦患有轻度忧郁症。杨尚卿为缓和林敏谦和魏振国的关系而请两人吃饭。林敏谦在路上被小混混打，陈美帮林敏谦打跑了小混混，原来小混混是魏振国找来的。“亚历山大俱乐部”总裁勾引魏振国，并想挖墙脚，两人一拍而和。陈美误以为林敏谦非礼路人，而对林敏谦大打出手，林敏谦被拘留。杂志社被林敏谦牵连，杨尚卿批斗林敏谦，魏振国幸灾乐祸。

林敏谦向媒体公开“后天美女”计划，并澄清了媒体对“林敏谦非礼丑女”的误会。大量丑女到杂志社报名应征“后天美女”的人选，魏振国嫉妒。陈美找到了推销保健品的工作，却因为陈美太诚实而被经理开除。歌厅的彭经理认出陈美曾见义勇为，便请陈美到歌厅为客人表演功夫。罗美玲想到陈美是“后天美女”的最佳人选，便和林敏谦寻找陈美。林敏谦因忙于寻找人选而忘记了和张文希庆祝一个月结婚纪念日。

林敏谦向媒体公开“后天美女”计划，并澄清了媒体对“林敏谦非礼丑女”的误会。大量丑女到杂志社报名应征“后天美女”的人选，魏振国嫉妒。陈美找到了推销保健品的工作，却因为陈美太诚实而被经理开除。歌厅的彭经理认出陈美曾见义勇为，便请陈美到歌厅为客人表演功夫。罗美玲想到陈美是“后天美女”的最佳人选，便和林敏谦寻找陈美。林敏谦因忙于寻找人选而忘记了和张文希庆祝一个月结婚纪念日。

陈美见到魏振国，并热情打招呼，魏振国却假装不认识陈美。美玲说自己前两天联系不到陈美，陈美不得已说自己骗了美玲，美玲表示自己并不在意陈美的贫穷。陈美向彭经理提出辞职，彭经理不肯。魏振国的假学历被杨尚卿和同事们得知，魏振国却狡辩，杨尚卿便表示自己只看重业绩。陈美正式开始接受改造。阿曼达质疑关丽莎是整容美女，关丽莎用魏振国威胁阿曼达。

“后天美女”的记者招待会就要开始，魏振国来到休息室主动向陈美道歉，并偷偷将陈美带走，并假装好心劝陈美退出计划，还称会为陈美找工作。林敏谦发现陈美不见了而大发脾气，并被迫取消了招待会。林敏谦和文希为此产生争执，敏谦不小心扇了文希一记耳光，文希伤心搬走。魏振国买了火车票让陈美回家，陈美犹豫，最终回去向美玲和敏谦道歉。杂志社五周年庆典，敏谦牵着陈美走上台，魏振国无奈。