闺兰误喝了肖凤飞的茶，不幸失声，无法唱戏。李江推断此事实为有人欲陷害肖凤飞，闺兰只是被无辜牵连。闺兰生计成问题，将环龙戒指拿去当铺变卖，因此，宣太太误认为闺兰是宣老大的私生女。闺兰向李江表达了爱意，却被李拒绝。伤心无望之下，闺兰决定随云花前往杭州重新登台，途中被宣老大接回，并收做干女儿。

梅琪因环龙戒指一事得知宣老大是自己的亲生父亲。闺兰把宣太太人做自己的靠山，在宣太太挑唆下，闺兰告肖凤飞当日还她失声。宣老大欲出面为肖凤飞解围，却因此与宣太太发生争执，宣太太以死相挟。华克人托人救出肖凤飞，凤飞再次登台时，宣太太使人闹场，宣老大出面制止。琴姨并没有死，并与旺叔一同来到上海。

梅琪向琴姨说明宣老大的现状，母女俩以泪洗面。琴姨见梅琪近日成就倍感欣慰。琴姨回乡时宣老大前来送别，两人隔江相望。梅琪与华克人感情稳定，同时在舞台上日益辉煌。金叶银叶与五哥另组戏班，马老大手下的一批流氓前来滋事。

宣老大出面调解马老大与戏班的矛盾。华克人再次向梅琪求婚，此时李江也已对梅琪心生爱意。闺兰欲自组戏班与肖凤飞抗衡但未能得到宣老大的支持。华克人邀请梅琪参加他投资的越剧电影，欲捧红梅琪。

华克人的电影同时邀请了肖凤飞，但宣老大迫于太太的压力，想有闺兰代替凤飞拍电影。凤飞不愿一再忍让错失这个机会。电影开拍当日，云花告知梅琪，当日玫瑰事件的主谋是华克人，梅琪对华大失所望，未能去开机现场。拍摄现场，电影检查处袁克章带人闹事，想讨便宜，凤飞委曲求全出面陪酒，欲平息此事。梅琪对华克人灰心欲独自回乡，并将此事告知李江，不料被闺兰看见，并向华克人挑唆。华与美反目，闺兰如愿参加电影拍摄。

袁克章因未得逞再次去摄影棚闹事被警方逮捕。华克人与闺兰走在一起，并择日成婚，可是结婚当日，克人却因始终不能接受闺兰不告而别，闺兰受到巨大打击。宣太太指使害人被警方查实被捕，在狱中发疯。闺兰觉悟与梅琪和好。梅琪与华克人再度相见，两人悔不当初。