文化局张局长对王团长的目的产生了怀疑并表示协助吴真促成《春》剧的上演。剧组中的莎莎开始对小宏展开了全面追求，但在小宏的心里却只有安平一个人，为筹集资金救活《春》剧，钟往初只好找前妻昭华帮忙。

导演安排薇薇、远山、安平跳三人舞，一气之下，薇薇决定离开剧团去拍电影。为此薇薇与远山、安平发生争吵，心烦的薇薇在酒吧喝醉后遇到流氓幸好被钱浩救下，任初为救吴真筹集资金多方求助但收效甚薇剧团再一次陷入困境。

周炳秉因与舞剧团的种种关系，为纠活这个剧团，他通过弟弟周秉南为剧团注入资金，但其弟弟因不解内情，加之钱浩的阻挠未能成功。后经任初的反复交涉拿到了百万借贷，而周柄南与钱浩利用剧团的宣传合同，将一只脚踏进了舞剧团，这时周秉谦却与吴真的女儿丹丹在街边跳起了踢踏舞。

经反复研究，吴真与曹文雁达成共识决定以踢踏舞作为《春》剧的主题舞，为教远山踢踏舞，吴真开始寻找那位在街上条踢踏舞的老者。为此曹文雁想到了几十年前旧上海红极一时的踢踏舞王她的老师周秉谦。在与唱片公司签约后，面对压力薇薇决定退出却被钱浩一口否决。

钟任初在街头与周秉谦邂逅，二人谈起各自的往事，钟任初回家后将此事告诉母亲，母亲已预感到老者的秘密。但未说出真相，此时任初前妻昭华也从武汉飞来帮助吴真，但丹丹在学踢踏舞晕倒了，经检查发现···

为偿还一百万的借款，钟任初变卖了汽车，曹老太在街边见到周秉谦的背影勾起了回忆。当年她和淑媛跳舞的地方是个色情场所，一次在陪酒时她遭黑帮老大欺负被在寻找她们的周秉谦救下。在昭华的追问下，任初承认为《出》剧他已倾家荡产。