沈世豪看电影《定军山》，电影公司的周老板怂恿他投资电影。云香来，世豪看到她怯生生的模样怔住了，表示可以为她破例面试。世豪盯着云香看，告诉她，女人在这个圈里混，就要有所牺牲，云香不允，跑了出去。但想到发疯的玉琴，只得再次回去表示她已经准备好牺牲了。世豪决定给她个机会。叫她给自己赶马车赚钱。云香的坚韧与骨气让世豪对她刮目相看。

庞大帅叫了师傅来教开心礼仪。开心却一点天份都没有。开心向大宝问起良玉，不明白良玉为什么那么死心眼儿。大宝表示，可能云香有某种东西吸引他。开心想找到那是种什么东西。大宝回忆过去，出了个鬼主意。良玉喝醉酒回来，看到云香坐在屋里，大喜地抱住了她。没想到居然是开心穿着云香的衣服假冒她。良玉赶开心走，开心问他自己有什么地方比不上云香。良玉说全部比不上，开心大哭大闹。春红来安慰，得知一切，觉得良玉不识抬举，并怕女儿受尽情伤。庞大帅表示可以帮女儿一把。

世豪带着花月容面试各个女孩子，可惜来的人素质都不是很好。一起来面试的筱桂花和李婵儿各自使出招要云香帮忙，一个要云香把痒粉洒在对方衣服上，一个要云香在对方茶里下东西。云香觉得二人心地不好，分别依他们的话做了。这一幕被出来抽烟的世豪看到。最后云香胜出，可是世豪却把她安排给花月容拎包。世豪告诉云香，在这个地方，靠手段是不行的，他觉得他看错了她，他以为她是个有骨气的女孩。庞大帅戏弄良玉给开心解闷，开心大怒。开心向良玉道歉，良玉谢谢她的关心，他告诉她，自己的心只能为一个人跳动。开心表示会一直等着他。大宝经过听到，心中十分失落。庞大帅不知道该如何哄女儿开心，春红表示，不如让她跟了良玉。庞大帅不答应，决定要办个游园会，替女儿选婿，也邀请了天羽。宴会上天羽碰见良玉和大宝，讽刺二人靠女人活命。开心决定替二人出口气，用了很多招数让天羽难堪。天羽发誓要把这个小辣椒追到手。

大帅不断地给开心介绍名流公子，开心大吵大闹。春红觉得开心只有嫁给良玉才会幸福。庞大帅把良玉找来，表示先升官，再让他提亲。良玉拒绝，令开心大失所望。春红劝她利用天羽让良玉吃醋。开心故意和天羽出去玩，并直白地告诉天羽，她知道他是大坏蛋，劝他少费心。可是天羽却不在乎，反而告诉她日久见人心。开心设计要捉弄他，可是天羽却早就有所防备，一一化解。良玉警告她天羽不是好人。开心以为良玉吃醋了，十分开心，可是良玉却说心里只把她当妹妹。小演员们议论着电影公司的女人老被灯砸死的事，并夸云香漂亮，说她迟早会出头。花月容听到，十分不满，处处为难云香，云香逆来顺受。导演让云香演个小角色，云香演得很好，月容不服气，借着戏里的情节打她耳光。世豪劝月容不要跟小人物一般见识。月容却看出世豪对云香有意。庞大帅与开心外出打猎，遇上天羽。两人讲起以前贫民的日子，十分开心。开心在林中迷路，遇上狼被天羽救下。庞大帅来谢天羽，正遇上天羽带着巡捕包围匪徒。庞大帅来，匪徒劫持了他。天羽看准目标一枪将匪徒打死。庞大帅吓晕过去了。

庞大帅很欣赏天羽，想要他做女婿。月容要世豪休掉妻子潘念如娶她，世豪一口拒绝，他表示他不喜欢索取无度的女人。云香给念如送茶来，念如觉得云香很漂亮，拉着她出去。念如要导演为云香试镜，夸云香有潜力。还拉她去逛街，给云香买了很多东西，把她打扮得很漂亮。念如告诉云香，世豪靠她娘家起来，可是结果却喜欢上花月容。念如表示她可以让她取代月容，出演《杨贵妃》。条件是要为她做件事，就是在吊灯上做文章，砸死月容。云香犹豫之下还是没有答应，念如气极。

夜晚世豪来片场发现云香正在卖力地打扫。世豪讽刺云香这么做又没人看见。云香表示，自己只对自己的人生负责。世豪随便拿出一卷素材带来看，看到云香的表演，很震惊。云香伺候月容出来，没想到灯摇摇欲坠。云香想起念如的事，为月容挡了一下，受伤。月容为过去种种向云香道歉，并告诉她女人的美貌就那么几年，一定要用在合适的地方。月容告诉云香自己要退出。要云香把握机会。世豪大骂念如，念如表示宁可和抢她丈夫的女人同归于尽。世豪大发脾气要休她，念如重提父亲对世豪的恩惠。世豪答应再忍她一次，并表示月容是他生意场上的一张牌，不是她想得那么简单。月容约见世豪，表示自己已经决定去上海发展，世豪留不住人，十分难过。月容提醒他，假如喜欢云香，就去追。云香出院，一进门大家就祝贺她，原来，世豪决定让云香做杨贵妃的女一号。天羽约开心吃西餐。开心故意不守规矩，令他难堪。天羽不但没怪她，还跟她一起玩了起来，并跟开心讲述他的过去。开心意外地发现其实天羽没那么坏。良玉和大宝担心开心，一路跟踪。天羽发现，故意说要带开心去看海，上了别人的私人游艇。良玉和大宝来，被当成小偷打得半死。开心责怪天羽，天羽假装自己无辜。开心替二人擦药。良玉说，大宝是好人，要开心多注意。大宝要开心别有负担，他会一直保护她的。开心告诉大宝，他们会是永远的朋友。《杨贵妃》上映后大红，云香一下子万众瞩目，被记者包围。云香陪世豪出席舞会，有客人不规矩，云香大惊。

世豪告诉云香这是做明星的代价。云香不干了，世豪说她不知道什么叫生活，生活没那么简单，摸一下又算什么，要保住的是更重要的东西。云香发现玉琴疯得更厉害。医生告诉云香，玉琴的病需要很多钱。世豪又带她出席舞会，有人对云香非礼，被世豪赶走。世豪吻了云香，当众宣布她是他的人。世豪表示这只是他保护她的一种手段，但是这次靠他，下次就要靠自己了。云香拍摄的片子大受欢迎，在舞会上得意洋洋，在宴会里放声高歌，风情万种。可在卸完妆后，云香却流下了无助的泪。良玉看到云香的海报，大喜。云香在一群人的簇拥下离开。良玉追来，没有看到，还跌倒在水里病倒了。可是他却因为跟云香的重逢而高兴，一大早就等在门口等她，没想到看到念如等一群女人一边揍云香一边来。云香看到他假装不认识，并告诉他自己不是个好女人，请他不要再对她有幻想。良玉跟着云香进片场。云香十分放浪，对任何男人都很开放，以此让良玉死心。世豪表示会教训念如，云香说不必了，毕竟自己是狐狸精。云香和世豪参加慈善晚宴，良玉被拦在门口。良玉来求开心帮忙。没想到这次开心同意了，大宝问原因，开心告诉大宝，只要良玉开心，她就开心。开心带着良玉进入宴会。拍卖会上，云香决定拍买自己的一只舞。开心替良玉拍到。云香欣然跟他舞蹈，并放浪地告诉良玉，叫他死心。良玉表示永远都不会死心。庞大帅叫良玉去码头接个重要人物。良玉准备去接人前收到了云香的信，约他见面，良玉大喜。云香表示被他感动，可以重新在一起。云香看见什么都要买，良玉身上的钱渐渐用光。云香讽刺他没钱就不要追女人。天羽带人巡逻，发现有个可疑人物——黑子，将他抓起来，结果发现他是贩卖大烟的人。可是那人却说是庞大帅的朋友。

庞大帅久不见良玉接人来，十分生气。这时，天羽带着黑子来。庞大帅十分高兴。良玉回来，庞大帅怨他没有接到人，打了他二十军棍，要赶他走。大宝要跟良玉一起走，被良玉一口拒绝。良玉受了重伤，还惦记着晚上跟云香的约会。开心听了很难过。大宝不知道该怎么帮良玉。开心想到了一个办法。

开心劫持云香，问云香为什么要这样对待良玉，并要她选择，要么跟良玉在一起，要么离开北京。云香一口拒绝，她说，她不会跟穷光蛋在一起，也不会因此而放弃现在的事业。开心要开枪，良玉到，扑在云香身上。云香以为良玉中枪，大急，忽然发现枪里没子弹，又恢复了傲慢。良玉看到电影招聘杂工的广告，应聘成功。良玉表示只要能偶尔看到云香就心满意足了。云香故意表现出无所谓的样子，问他是否可以给自己买钻石，良玉无语。玉琴大哭大闹，不断的撞自己的头，说对不起凤英，云香赶来安慰玉琴，玉琴平静下来。良玉要帮云香，云香告诉良玉，你能负担她一辈子，让她过好日子吗？良玉语塞。世豪开车来，表示要给他们换个住处，云香带着玉琴随他而去。世豪让云香和玉琴在沈家别院住下。云香不在，念如前来大打出手。玉琴吓得逃走了。世豪带云香来，念如大骂，被世豪打。