潘赞化终于把她和玉良住的地方定上了潘寓的牌子，玉良终于可以名正言顺的说这是潘公馆了。潘赞化又回芜湖了，苏诺他们怕玉良无聊，于是把她带到了西餐厅，今天西餐厅来的都是文艺圈里的人，玉良一个人在餐厅里闲逛，碰到了奥米，两个人正在说话的时候奥米的丈夫国良来找她回家，奥米生气的和国良吵了起来，玉良也在一旁帮奥秘说话，奥米喝得太多终于忍不住吐了起来，玉良看奥秘实在醉得太厉害，于是就和田守信一起把她送回了家里。回到家，奥米说一只想要一个好姐妹陪自己睡觉，玉良拗不过她就陪她一起睡在了床上。玉良早上起来的时候，奥米已经起床了，田守信也买了早点回到了家。经过聊天玉良才知道他们还都是学习美术的学生，在奥米家里，玉良看到了新出的画册，上面介绍的都是西方的雕塑。玉良看着那些一丝不挂的人体，有点接受不了，可奥米告诉她在欧洲满街都可以看到这样的雕塑。奥米回到家里，国良正生气地等待着她，奥米却丝毫不在乎国良的情绪，两个人正在吵嘴，奥米的父母回来了，奥米干脆转身再次离开了家。玉良非常喜欢那些欧洲的人体雕塑和画像，她闲的无事的时候就把那些画勾描了下来，慢慢的她就对绘画产生了兴趣。潘赞化回到家里，玉良就请她帮自己找个西洋画的师傅，可是潘赞化却并不赞成玉良学习西洋画，他鼓励玉良学国画，玉良虽然心中有些不满，但还是什么都没有说。玉良经常去找奥米和田守信，三个人在一起谈论莎士比亚的剧本，奥米有时候还和田守信演上一段，玉良总是在一旁开心地看着他们。玉良和潘赞化去舞厅，没想到竟然在那里看到了黄双燕的男朋友和另一个外国女人在一起厮混，玉良不禁感叹男人没一个好东西。玉良虽然和喜欢画画，可是和老师的很多意见都很不同，老师刻板的要求让玉良有些接受不了。玉良去找黄双燕，没想到竟然看到黄双燕被打得鼻青脸肿，玉良劝黄双燕不如放弃。黄双燕的情绪在玉良的开导和照顾下终于慢慢恢复了过来，可潘赞化却对玉良总是不在家略有不满。玉良受奥米和田守信的邀请去看画展，她把潘赞化也带了过去，想介绍潘赞化给他们认识，可是潘赞化却对田守信他们哗众取宠的举动非常不满，他不仅当着玉良的面讽刺奥米，还强制性的命令玉良离开了美术展。田守信被潘赞化的举动激怒，一路上都在大骂潘赞化不懂艺术，奥米被他稚气的举动深深打动了。潘赞化回到家，就命令玉良以后再也不能和奥米他们来往，玉良明确的拒绝了潘赞化的无理要求。玉良彻夜不休的画着画，潘赞化觉得自己已经慢慢的不能理解玉良了。

奥米把对潘赞化的不满都直言不讳的告诉了玉良，她劝玉良要离开潘赞化做一个新女性。玉良正和奥米在咖啡店聊天，这时黄双燕看见玉良也走了过来，奥米由于看不惯黄双燕的举止作派于是把她骂了个狗血喷头，黄双燕生气的离去。玉良对奥米这种不体谅别人的做法很不满，终于说服奥米去给黄双燕道歉，可是黄双燕碰巧不在家，奥米于是就顺道来到了玉良的家里。奥米看到玉良家里简单的布置，就又顺嘴数落起潘赞化对艺术的无知，奥米还告诉玉良一定不要相信一个会说“我爱你”的男人。黄双燕又开始了电影的拍摄工作，她高兴的到玉良家里来告诉她这个好消息，碰巧潘赞化也在，黄双燕看到潘赞化对玉良照顾得无微不至的样子，心中不免有些嫉妒。她又想起了自己的伤心事，难过起来，玉良又开导了她一番，告诉她要珍惜眼前的一切。奥米终于决定要和丈夫国良离婚，国良已经在公司里有了一个相好的同事，奥米以此为理由提出离婚，没想到父亲却认为男人有相好是最正常的事情，奥米没想到父亲竟然会这样帮国良说话，她一怒之下离家出走。晚上奥米和田守信聊天，田守信敏感的看出奥米其实还是爱着国良，奥米也不反驳，但是她说她再也找不到两个人婚前的感觉了。奥米同时也明白她和田守信也只能做朋友，无奈奥米只好又回到了家。国良看到奥米回来非常高兴，他恳求奥米和他重新开始。玉良在报纸上看到了黄双燕自杀的消息，她不敢相信这个事实，于是跑到黄双燕的家门前拼命的敲门，来开门的是黄双燕的男朋友，玉良这才不得不接受了这个现实。黄双燕的死对玉良打击很大，潘赞化怕玉良本来就虚弱的身体再受煎熬，于是对她照顾得更加细心，为了怕玉良伤心，潘赞化还帮黄双燕料理了后事，玉良对潘赞化的细心深含感激。田守信准备考上海美专，玉良在奥米和田守信的劝说下，也决定试一试，因为画画现在已经成为了她最喜欢的事情，可是她担心的是潘赞化会不同意。这天晚上，玉良终于鼓起勇气告诉潘赞化她想考上海美专，潘赞化对玉良积极上进的态度大加赞赏，毫不犹豫的同意了她的提议，还鼓励她，玉良非常高兴。玉良自从决定了要考试后就把自己锁在房间里废寝忘食的画了起来，画终于完成了，玉良高兴的把它拿去参加考试，没想到还是落榜了。不服气的奥米拉着玉良找到了校长，校长在玉良的坚持下，终于同意她做旁听生。田守信凭着自己的实力也考上了美专，大家高兴的庆祝，可是潘赞化这时却在芜湖，无法分享玉良的喜悦，玉良在开心的同时也不免有一丝的遗憾。玉良把自己曾经的往事和感触都画成了画，借此消磨寂寞的时间。

玉良在去上学的路上突然觉得有一丝的后悔，她怕同学会因为她的无知而嘲笑她，田守信鼓励她自己决定的路要走到底，勇敢地面对，玉良听了田守信的话，再次鼓起了勇气。潘赞化终于回到了家，玉良把自己上学的事情告诉了潘赞化，可是潘赞化却不是很在意，玉良憋了一肚子的话想告诉他，可看到他无所谓的样子只好作罢了。潘赞化表面上不在意，其实还是很担心玉良的，他也怕玉良的出身在学校会受到歧视，可是朋友都劝他要把心胸放开，潘赞化于是决定暂且不去管。玉良知道自己基础差，于是十分刻苦，经常为了画花不吃饭，画室里最后走的一个人也是她，田守信经常在门口等待玉良，时间长了田守信觉得自己好像已经不知不觉地爱上了玉良。玉良上了学以后越来越忙了，现在经常不回家的人变成了她，潘赞化有点接受不了，但是也不好说出口。潘太太在芜湖闲的无事，于是就约了人打牌，大家在一起难免会说一些闲话，有人就告诉了潘太太潘赞化在外面有相好的事情，潘太太在心里暗暗吃惊，可表面上却装作平静的掩饰了过去。玉良在学校又被老师批评了，田守信本来想安慰她，可玉良却说田守信是无法明白她的痛苦的，两个人吵了起来。玉良为了不被批评，又废寝忘食的画了起来，她在学校整整呆了一个晚上，潘赞化一直等她到天亮。玉良回到家里，本来就已经筋疲力尽，潘赞化却因为一肚子的气又和她吵了起来，甚至说要搬出房间，玉良一听立刻伤心的哭了起来，她说只想要好好画画，潘赞化看到玉良难过的样子也心软了，同意她继续画画。玉良和田守信也和好如初了。晚上田守信还是在画室等待玉良，两个人刚走出校门，潘赞化的车就到了，田守信看着玉良上车，心中有一丝的失落。玉良的身世已经慢慢的被大家所知道，同学们都有点鄙视玉良，田守信经常站出来帮玉良说话，玉良也不甘心被欺负，决心用实际行动来证明自己。经过刻苦的练习，玉良的画已经得到了老师的认可，她心中倍感欣慰，但同时也明白要更加努力。终于到了考试的前夕，玉良莠是通宵不寐，终于画出了一幅让老师们也满意的画。老师们虽然对玉良的成长而高兴，可有的老师也还是担心玉良的出身，还好校长替玉良说话，这才堵住了其他老师的嘴。可谁知有人竟将玉良的身世以及她与潘赞化同居的事情登到了报纸上，潘太太看到报纸终于忍不住失声痛哭，潘赞化也不知如何是好。经过一番劝解，潘太太终于承认了玉良的身份，但随之玉良也必须回到芜湖。玉良实在不想放弃刚刚开始的学业，于是恳求潘赞化让她完成学业后再回家，潘赞化同意了。

玉良把自己的决定告诉了奥米，奥米一听连忙劝阻玉良不要回去，要做一个独立的人。两个人正聊天，田守信也赶了过来，大家相约一起去看电影。潘赞化的二叔到芜湖来找潘赞化，告诉她潘赞化的母亲已经同意了收玉良为小的事情，让潘赞化赶紧带玉良回老家。玉良知道自己就要离开学校了，她看着自己曾经生活过的学校，心中非常不舍，她在校园里到处看着，眼泪不听话的流了下来，田守信还不知道玉良要走的事情，他以为玉良只是多愁善感，玉良为了不让田守信伤心，也没有说出原因。奥米又和国良吵了起来，因为在国良的身上，有别的女人的香水味，国良向奥米道了歉，还是希望两个人能重新开始，奥米生气的把国良赶出了房间。奥米到学校来找玉良，两个人谈起了爱情，玉良劝奥米也去学点东西，因为人有了寄托很多事情就会看开一些，但是奥米却说她已经把所有的精力都花在了国良的身上。晚上奥米回到家，看到熟睡中的国良，心中升起一缕柔情，她躺到国良的身边，两个终于和好如初了。田守信在学校非常受老师的重视，玉良心中略有些失落，不过校长对玉良的画却非常欣赏，还专门叮嘱老师要好好培养玉良，可是老师对玉良却还是很有偏见，每次油画课给她打得分数都是最低的。玉良对老师很不满，于是找到老师希望老师能告诉她自己的问题，没想到老师竟然数落起玉良的出身，还把她讥讽了一番，田守信生气的和老师争执起来，玉良心中再次涌起悲哀。田守信已经不可抑制地爱上了玉良，他为她的坚强和不屈深深地吸引，田守信甚至写了一封情书想交给玉良，但写好后终于还是亲手把它撕掉了。国良的情妇竟然公开到奥米的家里去挑衅，在她走后，奥米被她气得发了疯一样的在屋子里又吵又砸东西，国良看到奥米的样子，一点反省的意思都没有，两个人又吵了起来，她和国良刚刚建立起来的温情又崩溃了。奥米见到玉良，想起她也是抢走别人老公的第三者，于是就和玉良吵了起来，甚至还抬手要打玉良，田守信拦住了奥米让玉良先走了。玉良在门口伤心的哭泣。她黯然伤神的回到家，看到潘赞化正站在门口，玉良伤心的扑到他的怀里紧紧的拥抱着他，心中觉得平静了很多。玉良去找田守信，奥米也在那里，她的酒醒了，她为那天的行为向玉良道歉，玉良原谅了奥米，但奥米说的话确实给了玉良很大的冲击。马上就要到考试的时候了，可玉良的题材还没有选好，和奥米交谈后，玉良决定画女性的身体，可是苦于没有模特，奥米答应玉良帮她找模特。这可能是玉良最后的一幅画，奥米思量了很久，终于下定决心，自己来做玉良的人体模特。

大家的画都画好了，可是玉良的画还迟迟没有完成，她并没有告诉田守信自己画的内容。晚上玉良还在画室里练习，田守信来找她，在田守信的劝说下，玉良终于拿出了自己的画。田守信被玉良的画震惊了，他没想到玉良会画人体，玉良告诉他，她不想让自己最后的画留下遗憾。田守信这才知道玉良要回芜湖了，他言辞激烈的劝导玉良要把握自己的未来，接着就冲出了房间。玉良的画再次引起了学校里的议论，老师们都反感玉良的人体画，但是校长却决定让玉良的画去参加画展。奥米把国良也带了画展去，玉良和潘赞化也去了，田守信看到玉良和潘赞化，心中有些伤感。国良看到玉良画的人体画，勃然大怒，还指着玉良的鼻子一口一句婊子的辱骂她，奥米生气的打了国良一个耳光。国良坚持要把画取下来，奥米上前阻拦他，国良生气的把奥米带离了会场。潘赞化看事情闹大了，也命令玉良把画取下来，玉良拒绝了潘赞化，这时田守信也赶过来帮玉良说话，潘赞化生气的要拉玉良回家，玉良甩开了潘赞化的手，勇敢的回到了会场上。会场里，大家都聚到了玉良画的旁边，甚至连警察也赶到了，玉良经过一番挣扎也还是没有改变画被摘走的命运，她伤心的抚摸着空空的墙壁，田守信这时来到画室，把玉良轻轻的揽进了怀里。玉良回到家里，发现潘赞化已经收拾好了行李，玉良还是不愿意回去，她正想和潘赞化理论，这时潘赞化忽然发起火来，他认为玉良已经改变了。玉良没想到潘赞化会说出这些话，她伤心的质问潘赞化是不是怀疑她。潘赞化没有回答她的话，只是问她是不是不会回去芜湖了。玉良点头默认，她同时也表示希望潘赞化也不要回去，潘赞化明白两个人已经走到尽头了，他义无反顾地走出了家门，玉良伤心的一个人留在了家里。玉良终于开始了一个人的生活，她虽然拚命的画画，但是却无法停止对潘赞化的思念。玉良在学校里的处境越来越艰难了，虽然田守信经常帮她说话，可是各种各样的闲言碎语还是让玉良心中郁闷。国良为了不让奥米出去胡闹就把她锁在了家里，任凭奥米怎么哭喊也不开门，奥米气的威胁他们要把他们的丑事都抖落出去。玉良来到画室，发现自己的画被人无情涂抹得乱七八糟，玉良淡淡的一笑而过。田守信非常担心玉良，玉良告诉他自己做不到无忧无虑，但可以做到无牵无挂。田守信和玉良到夏公馆去找奥米，谁知管家告诉他们奥米去杭州了，玉良他们正想走却听到从楼上传来的奥米的呼救声，田守信生气地想冲上楼，但终于还是被管家推出了门口。国良看无法锁住奥米，就干脆请来医生给奥米打了镇静剂。潘赞化终于一个人回到了家。

玉良下定决心不会回去，潘赞化于是找人来问玉良要多少钱，玉良没有收潘赞化的钱，她说要靠自己独立生活。玉良在美专受到越来越多人的歧视，很多学生都因为她而要求退学，学校的很多赞助商人也表示如果不让玉良退学，那他们就不会再资助学校了，还好校长态度坚决，玉良才有机会继续读下去。田守信也因为奥米被关起来的事情而对玉良的那幅画产生了狠意。奥米在家里被关的时间太长了，以至于神志有些恍惚，她已经习惯了在房间里的生活，甚至有些惧怕到外面。田守信还是每天在外面等待玉良，他终于忍不住向玉良表明了自己的心意，可玉良却告诉他，这样做只能让他们之间的距离越来越远。潘赞化的家里又恢复了以往的平静生活，潘赞化仔细思量他和太太之间感情，他不知道这算不算是爱，但是潘太太却说无所谓。校长把玉良叫到了办公室，他告诉玉良为了学校，他不得不让玉良暂时休学。玉良明白校长的苦衷，她只得同意了校长的要求，校长同时告诉她，学校已经推荐她去法国公费留学，但是能不能考上就要看玉良自己的了，玉良高兴的接过了推荐信。玉良虽然很刻苦的画画，但最终还是没有能考上公费留学的名额，她觉得自己没有天分，于是就想放弃绘画。可是当她看到以前的那些画稿，她的决心又荡然无存了。玉良趁着休学，回到了芜湖。她再次提着礼物来到了潘赞化的家里，家里的一切还是那么熟悉，玉良知道自己还是爱着潘赞化的。潘太太出来迎接了玉良，玉良伤心地向潘太太道歉，她认为自己对不起她，两个女人坐在一起推心置腹的谈了很久，玉良告诉潘太太她准备去法国，以后都不会再给他们添麻烦了。潘赞化回家看到玉良非常高兴，他以为玉良已经回心转意，没想到玉良竟然告诉他她要去法国，潘赞化听了勃然大怒，他认为玉良是妓女出身，能够有今天已经很不容易，他希望玉良知足。而玉良却说正因为她的出身，她才知道自己应该看到更多的世界，所以玉良请求他帮自己买船票和支付学费，潘赞化无情的拒绝了她。玉良无奈的提着行李再次离开了潘赞化家。奥米在家里痛苦的关在房间里，奥米的母亲不忍心看到奥米的样子，就到房间里开导她。奥米这才知道原来母亲生活的也很不快乐，两个人都为男人的花心而烦恼，但同时两个人也一样的无助和无可奈何。奥米的母亲告诉奥米要耐心等待，总有一天国良会回心转意的。奥米伤心的和母亲抱头痛哭。玉良为了出国正准备变卖首饰，没想到这时她被告知以候补的身份申请到了公费，最大的难题终于解决了，玉良和田守信为此兴奋不已。