子墨耐不住初恋的喜悦，对柳湘说出了心中的偶像是傅一飞。夏医生再访郁府，托词有朋友愿出高价收藏“圣贤老子图”，郁夫人告知，此图已答应卖给正清堂。正清堂五姨太带古董商赵老板到郁府接图后，刚出郁府大门就被吴伯斋安排的一辆汽车接走，这一切被墙角拉二胡的艺人都看在眼里。深夜，傅一飞发现有人钻入郁府后花园树林中的枯井，觉得可疑。第二天告诉燕，燕却认定傅一飞是汪伪间谍，并向其发出警告。当夜傅一飞回家遭暗器袭击，一阵打斗，刺客逃逸。当燕临风回到家中，只见傅一飞已靠在她床上等她，并将暗器还给了她。五姨太被杀，宝图不翼而飞，李探长胡乱断案欲置赵老板于死地，傅一飞指出五处疑点，救下赵老板。子墨到警局打听案情，李探长翻版了“五处疑点”，并大谈苏绣技艺，博得子墨欢心。通贵桥畔，李探长打跑了缠着郁府兄妹要宝图的无赖有三朋，进一步获子墨好感。

梅玲接上峰电，要求尽快查明赵志鹏下落及密件，以揭露汪精卫投敌真相。夏医生获悉宝图已被吴伯斋所夺，欲出重金从吴处购买“圣贤老子图”，为日本天皇五十大寿献礼，被吴伯斋婉拒。燕临风被密探盯梢，傅一飞为其解决“尾巴”，二人来到虎丘后山，傅旁敲侧击，点破燕的真实意图，并表明愿意提供帮助，共同寻找赵志鹏下落。秦镇宗设局盗图，吴府李管家假意中套，正清堂正要动身去吴府盗图时，被傅一飞劝阻，并旁观了一场“好戏”。夏医生会见神秘人——“灰鼠”，要他密切注意苏州各派势力特别是“银狐”寻找赵志鹏下落的动向。日本浪人受夏医生指派夜盗吴府，被早在暗中保护的傅一飞击退，而这一切秦爷看的真真切切。

戒备森严的苏州火车站，吴伯斋接汪伪特使唐超奇，但火车到站后迟迟未见人影，……老奸巨滑的唐超奇化妆成老妪来到吴府，交待此次使命：必须尽快找到赵志鹏及密件，同时匆忙筹建伪政府。傅一飞和燕临风都得到了唐超奇到吴府的情报。燕临风利用评弹名角的身份深入吴府，摸清了情况。好色的唐超给军统之花可趁之隙，当夜，燕，梅二人潜入吴府成功刺杀唐超奇，欲再杀吴伯斋时未得手。第二天，日本宪兵和伪警察对全城进行盘查，因吴伯斋在杀人现场闻到了脂粉香，他断言凶手是女性。日军将抓来的十名无辜百姓处死，滥施淫威。傅一飞约燕临风见面，分析赵志鹏和密件的下落，面对俊美的临风他想起了她姐姐临岚，但又不能言表，临风早就心仪一飞，主动在一飞脸上亲了一下。梅林告诉燕临风一个残酷的事实，是傅一飞害死了她姐姐燕临岚。

正清堂阿根之妻被日军残杀，秦爷领众人欲找日军拼命，傅一飞获信赶到正清堂，劝阻秦及众人，避免了上百人白白送死的悲剧。阿根提刀找日本人报仇，被夏医生击倒，押至宪兵队。经傅一飞一番交涉，石原次郎提出比武定生死。次日，正清堂阿德三胜日本武士，石原次朗毁约放狼狗咬死阿德，秦镇宗飞身凌空一拳，劈死狼狗，日本人凶相毕露，傅一飞软硬兼施说动夏医生释放阿根，平息了一场恶斗。夏医生教训石原次朗光靠枪炮征服不了中国人，还需文化攻心。他怀疑傅一飞是中共特工，专为“深山老妖”间谍网而来。夏又得知“深山老妖”这个秘密吴伯斋知道，他用尽心计欲使这个间谍网为日本人服务，同时命“灰鼠”盯紧傅一飞。

为免子墨单相思痴情，傅一飞故意冷落子墨，李探长趁虚而入，子墨因而感恩李探长。有三朋赌输，叫小翠接客低债，小翠不勘受辱，饮水银自尽，临死前找到夏月，为郁子谦洗清了“裸照”冤情。中共特情部门来电指示：“深山老妖”已开始活动，而知情者可能只有汪精卫和吴伯斋，故吴暂时不能被军统诛杀。为维护国共合作，一致抗日，要主动与军统联手对付日本人和汉奸。秦爷因阿德身亡，请家法自责，其真正目的是要夺回宝图。师爷设计，众兄弟深夜潜入吴府盗图，因不见宝图踪迹，他们将吴伯斋捉至秦府，秘密关押。梅玲又接上级密令，限十天内查清赵志鹏和密件下落，否则军法处置。傅一飞得知吴伯斋失踪，心急如焚，四处打听其行踪。特高课派有三朋打听吴伯斋下落，被阿强的假消息戏弄了一番。

有三朋以金条为饵，诱使阿贵泄露关押吴伯斋密处。有三朋密报特高课，石原次朗为防上当，让傅一飞去救人。阿贵用金条，指名点柳湘唱曲，燕临风趁机探出隐藏吴伯斋的秘处。即与梅玲商定，当夜行刺吴伯斋。吴伯斋又臭有硬，秦镇宗奈何其不得。傅一飞急访秦爷，劝秦保存实力，伺机杀敌，暂时放了吴伯斋。秦听计放人。傅一飞接吴伯斋时正遇军统行动，傅设法摆脱追杀。惊弓之鸟的吴伯斋躲进了日军医院休养。正清堂开香堂，查出泄密之人。次日，按帮规砍杀泄密人清理门户。秦爷用好酒好菜款待泄密人阿贵，阿贵与众弟兄一一泪别。