深受子宫颈癌病痛折磨的香港巨星方妍梅不顾家人和朋友的担忧，决定在香港红馆举行八场告别演唱会。最后一场时，阿梅生命垂危，晕倒在舞台上。此时，与她相恋20年的刘家华正冒雨赶往现场。阿梅在歌声中回忆起自己一生的所有经历。

小阿梅的父亲嗜赌，欠下一屁股债后抛妻弃子。在歌厅谋生的方妈倒嗓，年老珠黄还要靠跳大腿舞养家糊口。同学取笑阿梅姊妹俩的清贫的家世，性格刚硬的阿梅和姐姐阿萍毅然选择退学卖唱。

时光飞逝，两姐妹因歌艺俱佳，成为远近闻名的姊妹花。

为了及早还清债务，阿萍阿梅疲于跑场卖唱，一次偶然的机会与执勤的小警察刘家华发生冲突，家华对姊妹俩的歌女身份颇有微词，阿梅想法子捉弄家华。

在阿梅的鼓动下，方家母女利用微薄的积蓄开歌厅。歌厅开业后久久申请不下酒牌，生意入不敷出，无奈只得从地头蛇豹哥处进私酒招揽生意。豹哥垂涎于阿萍的美色，无奈阿梅从中作梗未能得逞。恼羞成怒的豹哥举报歌厅偷卖私酒，执勤的刘家华等警察拘捕了阿梅和方妈。阿萍为救家人，涉险求助豹哥，惨遭豹哥调戏，幸好警察及时赶到。

家华十分同情阿梅一家的悲惨遭遇。

家华母亲的糖水店遭抢劫，阿梅大施拳脚追赶小偷。家华改变对阿梅的印象，在他的帮助下，歌厅申请到酒牌。

温婉腼腆的阿萍春心萌动，一厢情愿地爱上家华，暗中求助妹妹多次相约家华。那料家华的心思全在个性截然相反的阿梅身上，阿梅也认为家华不可能喜欢上假小子似的自己。阿梅处处逃避，给姐姐制造机会，家华豪无表白机会。

方妈看出家华的真实心思，她认为柔弱的阿萍更需要家华的保护，多次暗示阿梅为了姐姐要压抑自己的情感，尽力去撮合姐姐和阿华，家华苦不堪言。

家华看到新星选秀大赛的广告，假借“电视台”名义寄出两份报名表给阿萍和阿梅。

家华力劝姐妹二人参加比赛。自卑的阿梅认为自己的歌路太中性，拒绝参加新星大赛。阿萍则把这次大赛看作人生的转折点，积极筹备参加比赛。

初赛中，阿萍紧张走音，情急下，阿梅代替姐姐上场，她与众不同的中性低音引起了以辉哥为首的评委的注意，同意她代替阿萍进入决赛。

豹哥买通媒体“渲染”阿梅的歌女出身，并“造谣”她有黑社会背景，以阻挠阿梅晋级。电视台高层对阿梅是否继续参选提出了异议，倔强的阿梅用行动证明了自己的清白，并决定用胜利来回应绯闻。

临到决赛，家中歌厅却突遭不明打击失火，母亲重病发作，阿梅从比赛现场失踪。

因担心母亲的病情，阿梅决意放弃比赛。家华查出歌厅失火系有人故意纵火，鼓励阿梅越被打击越要坚强。阿梅在最后一刻参加了比赛，凭一曲《风的季节》力压群芳，赢得最后的优胜。

家华纠葛在姐妹二人当中，阿萍也开始了对家华的强势进攻。唱片公司跟新人阿梅签了十分苛刻的合约，并指派陈淑敏作为其经纪人。刚入行的阿梅处处遭人欺负，连一直对她青眼有加的辉哥也对她提出了严格的批评。陈淑敏鼓励气馁的阿梅，二人建立起互相信任的合作关系。

也在娱乐圈发展的何耀文与阿梅偶然相识，二人都给彼此留下了深刻的印象。

家中歌厅被烧，母亲重病，处处需要钱，陈淑敏介绍阿梅到富豪酒会唱歌筹钱，富豪张先生对阿梅大献殷勤，阿梅不为所动。

耀文在片场跑龙套总被刁难，阿梅拔刀相助，耀文十分感激。在耀文的帮助下，阿梅的歌唱技巧进展神速，辉哥十分满意。

家华处处留意到阿梅的喜好，阿梅觉察到家华的一片苦心，刻意回避。造型师小田认为阿梅毫无女性魅力，阿梅十分自卑，尝试走“甜妞”路线，却被小田取笑。争执间阿梅激怒了小田。

辉哥和陈淑敏安慰阿梅，要她坚持自己的个性特点。

梅妈催促阿萍及早与家华成婚，免得夜长梦多，阿萍也陶醉在自己的幻梦中。