太后大寿，皇上为母后铸黄金玉皇像祝寿，由展昭护卫来京，中途遭侠女沅沅拦截，原来“玉皇像”乃石头雕刻，而真正的黄金已被展昭熔化赈济灾民，沅沅不由心生佩服。回京后皇上闻知，龙颜大怒，除去展昭四品带刀侍卫之职。沅沅是襄阳王的亲女儿，其母被襄阳王之母驱除家门，带着身孕下嫁其养父，与生父二十年未见。

沅沅送母亲来到襄阳城，襄阳王恳请女儿留下。展昭来到襄阳城，被襄阳王父女收留，做了襄阳王的左膀右臂——水旱二十四寨的统领。襄阳王设计让展昭截智化和艾虎所保的官银，使展昭背上截官银的罪名，无法翻身。

襄阳王看出女儿爱上了展昭，为了留住展昭也为了女儿的幸福，他向展昭提亲。然而展昭对童瑶的爱无法替代，拒绝了婚事。三兄弟抢走展昭，智化带炸药去谈判。为换回展昭，沅沅甘愿做人质，逼襄阳王放走欧阳春三兄弟并退回官银，襄阳王表面上答应条件，暗中却遍布追兵。智化、艾虎假降，住进王府。

襄阳王在卧龙山庄招兵买、订立盟书。展昭等截走襄阳王，沅沅及母亲上山苦劝襄阳王，然而襄阳王不肯放弃谋反夺权，沅沅母亲毁掉盟书剖腹自尽。沅沅看清了父亲的狠毒和无情无义，与他断绝了父女情。展昭、欧阳春等与四娘重逢喜出望外，原来展昭是奉八贤王之命卧底探察襄阳王谋反之事，襄阳王阴谋破产。

皇太后出宫突遇不明身份之人袭击，回宫后的太后性情大变。原来，襄阳王将改容后的假太后送入宫中偷龙转凤配合他的谋权篡位之事。展昭夜入皇宫面圣了解了内情，奉命营救太后。另一方面，襄阳王暗中命江湖中的能工巧匠帮他打造攻之不破、退之能守的宫殿——冲霄楼。

皇上迫于母后被掳无法行动，襄阳王伪造圣旨围攻陷空岛五鼠。展昭求助五鼠帮忙救太后，五鼠不从，展昭只身闯入藏匿太后的冲霄楼而被捕。假太后追到大相国寺欲杀皇帝，了然大师为了国家、为了皇上，奋力与假太后拼杀将假太后杀死，自己也身负重伤。假太后死后，襄阳王谋反之事败露，八贤王集三万精兵讨伐襄阳王。