宝玲离港散心，祖耀送机，表达关怀。尤力为找宝玲，回公司请假，祖耀却不接纳，并且不肯告诉他宝玲的去向。碧瑶见其大学院长到NEE邀请尤力出席讲座，心中一凛。尤力猜测乐敏抄袭大师作品一事，实为碧瑶所害，向她暗示要学习该大师广阔的胸襟与待人态度，碧瑶大感尴尬。Patrick介绍投资者Charles给尤力认识，以优厚待遇邀请他加盟其新组公司，尤力婉拒，却被祖耀表弟兼助手Victor暗中看见，向祖耀打小报告。

碧瑶教小龙带尤力落Disco玩乐开解尤力，实藉此令尤力以为她与小龙相恋，拉近彼此关系。尤力往模特儿公司向Danny打听宝玲的消息，Danny被其诚意感动，终将宝玲去向告知。祖耀得悉尤力要往泰国找宝玲，假借公事刻意拦阻他，自己却暗中往找宝玲。宝玲在泰国仿徨无依之际，见祖耀前来大献殷勤，终接受了他。

众人为准备N2新设计向罗东做展示，加班赶工，不料最后一刻才被通知会议取消，众感泄气，尤力遂质问Victor。报章刊出宝玲在泰国与祖耀的亲密照片，并指宝玲另结新欢，众感愕然，尤力此时亦发现罗东根本不在港。尤力在机场见祖耀与宝玲结伴返港，呆住。尤力怒视祖耀，对多年友情被出卖感失望，决定离开NEE，祖耀却否认破坏二人感情。尤力不堪祖耀挑衅，怒打他，兄弟反目。乐敏欲追随尤力离开NEE，却被尤力阻止。

碧瑶把握机会，向祖耀自荐负责代替尤力处理N2计划，祖耀决定给予机会让她尝试，碧瑶雀跃。素菊有孕，明言家居狭窄，不够小孩活动成长，碧瑶即表示准备与硕其迁出。小龙从碧瑶口中得悉尤力失恋兼离开NEE，担心不已。乐敏失去尤力的教导，没信心能应付工作，振球却支持她藉此学习独立面对挑战。碧瑶刚接掌N2，即要众人跟随自己风格设计，且在众人面前奚落乐敏，还要她往布房执拾。

宝玲出席祖耀家庭聚会，被其嫂子游说过少奶奶生活，吓坏宝玲。祖耀知道宝玲对模特儿行业仍深感兴趣，遂表示愿意投资让她开设新模特儿公司，恰巧Danny欲返外国照顾妻儿，提议将莎嘉顶让给宝玲，宝玲表兴趣。乐敏在乐文的协助下几经辛苦，终从振球口中得悉尤力下落，惜尤力不接受开解。碧瑶针对乐敏，将其设计图抽起，菲菲不值其所为，使计取得祖耀同意保留乐敏设计，惜最终仍被碧瑶驳回。

乐文与菲菲同被选上签约为合约模特儿，乐文为了学业放弃机会，菲菲则迟疑未决，遂打算回家与家人商量。乐敏在菲菲协助下准备光盘向祖辉展示N2设计，没料被碧瑶再次陷害，将光盘资料删除，祖耀追究责任，菲菲决一力承担责任，离开NEE，并投身模特儿界发展。碧瑶终将自己对乐敏的不满宣泄出来，乐敏愕然，却不认同她指自己纯靠运气。

祖耀因碧瑶在N2展示会中成功取悦祖辉，发放特别奖金以示奖励，Victor妒忌。碧瑶觊觎公司首席设计师位置，祖耀明白其心意，表示将聘请有名设计师JackyKo加盟NEE，但仍会以未来一季的设计成绩来衡量由谁来当首席设计师，碧瑶对此充满信心。乐敏找尤力倾诉，并希望他给自己下季设计的新意念，不果。碧瑶决定搬屋大计，却因资金有限，可供选择的环境未合其理想。

菲菲全职转做模特儿，收入不稳，望得小龙在经济上支持，小龙竟表示打算支持碧瑶搬迁，菲菲表态反对，丽嫦与雷超亦不认同。Victor知道碧瑶觅新居，竟介绍她看九龙塘豪宅。丽嫦得悉碧瑶租住豪宅，不禁咋舌。宝玲知道菲菲欠缺节奏感，对她加强训练，祖耀见宝玲投入工作，遂提出先与她订婚，宝玲婉拒。

城中富豪蒋太欲找尤力替其女儿设计婚纱，惜发现尤力已离开NEE，知道乐敏是尤力爱徒，并曾设计港姐晚装令佳丽获奖，决找她设计。菲菲苦练舞步却毫无进展，幸得乐文的鼓励及支持，终克服对舞步的恐惧，并渐渐与他建立起感情。碧瑶以影响NEE声誉为由，欲阻挠乐敏替蒋太女儿设计婚纱工作，祖耀却只接受她另作设计，让蒋太选择。尤力以为乐敏受车伤，紧张探望，乐敏借机带尤力回家。尤力在街上再遇宝玲，感觉犹如老朋友般。

乐敏埋首设计婚纱，乐文赞赏她有大师风范，并建议她征询尤力意见，乐敏却恐因此触动尤力伤痛处。蒋太看乐敏与碧瑶的设计后，感难以抉择，遂着祖耀将两袭婚纱做起来，让女儿选择。碧瑶刻意调动工场人手，只让新车工协助乐敏缝制婚纱。碧瑶与小龙拍拖，却因碰见Victor而甩开小龙，小龙难受。

乐敏拿着手工差劣的婚纱向丽嫦求救，丽嫦巧手替乐敏将婚纱改好，恰巧尤力到超记找小龙，菲菲即拉着他给意见乐敏，乐敏不认同尤力的见解，逐点反驳，竟获尤力赞赏。乐敏的婚纱设计图却被刊登在杂志上，祖耀愤而指摘乐敏令NEE声誉受损，乐敏知道是碧瑶搞鬼，决定辞职。尤力开楼上铺自立门户，乐敏表示已辞职，希望追随其左右。

Jacky与碧瑶对NEE新一季设计持相反意见，祖耀刚承接了一新楼盘的展销晚会的时装表演，主题恰巧能配合二人不同意见，祖耀指会以他们的表现来决定晋升哪一位为首席设计师。菲菲担任楼盘展销会模特儿，却为斗气刻意贬低碧瑶设计，令她尴尬，乐敏好言相劝。乐文陪菲菲排舞，宝玲见二人合拍，遂邀请他担任菲菲拍档，为楼盘推销晚会作时装表演。碧瑶的设计大获好评，祖耀决晋升她为首席设计师。尤力不肯与客户意见妥协，幸得乐敏从中调停。乐敏决从头学起，报读夜间课程。

碧瑶态度嚣张，孤立无援，唯小龙在身边守候及支持她，碧瑶终于被小龙打动。碧瑶要小龙保守秘密，小龙却掩不住喜悦向菲菲、丽嫦等透露。菲菲在众人前向碧瑶用激将法，要她公开与小龙的关系。尤力与乐敏相处日久，不自觉的喜欢她，惜对爱情失去信心，乐敏暗恋尤力，乐文及振球鼓励她主动争取。尤力计划与Patrick合作经营新设计公司来扩展公司业务。宝玲答应与祖耀订婚，遂要求尤力为她设计晚装。

尤力一口应承替宝玲设计订婚晚装，并衷心祝贺她，乐敏却担心他接受不了，上前关心。NEE自尤力离开后，营业额大不如前，碧瑶刻意逢迎熟客，却反被嘲没有设计师风范。碧瑶知道尤力的新品牌，将与NEE竞争高档客路，为确保自己地位，竟使计从小龙手上偷取尤力新公司设计的商标给祖耀。尤力埋首替宝玲设计晚装，一改再改却仍未感满意。乐敏穿起振球在上海所造的新衣给尤力看，尤力从而得着灵感设计晚装。

宝玲对尤力的设计极为满意，不许他再作更改；与此同时，尤力的新商标被大量制成廉价冒牌服装，与Patrick的合作计划亦因而告吹。小龙得悉是碧瑶陷害尤力，始发觉一直被她利用，碧瑶欲跟小龙解释，小龙拒听谎言，将她推开，却惊见一货车驶至，小龙为救碧瑶，被车撞倒，重伤昏迷。小龙需接受输血做手术，菲菲始知小龙非其亲兄长，碧瑶惟有向尤力求助，尤力、小龙兄弟关系亦因而被揭露。碧瑶企图隐瞒小龙受伤原因，但接受警方调查时，终被丽嫦、雷超等发现撒谎。

宝玲订婚在即，却从祖辉妻及菲菲截然不同的爱情观中，有着新领悟。宝玲无意中得悉尤力被盗用新设计一事乃祖耀所害，为此往找尤力道歉，却被祖耀误会二人仍有暧昧关系，三人不欢而散。宝玲向祖耀提出分手，祖耀大受打击。