香港富商利兆天将外祖父白巨宏接回了家，养母白宴喜出望外。而兆天的生母明星准备下重注赌利兆天的赛马"雄霸天下"获胜，托崔瑞基代买马票。崔的儿子小虎是兆天的对头马寿南的手下，称马老板已经安排那匹叫"一条龙"的赛马胜出。崔瑞基得到内幕消息，未经明星同意擅自将钱押在了"一条龙"身上。

马寿南带来的女艳星陆小花一见利兆天便向他大抛媚眼。利兆天事先收买了马寿南的骑师，故"雄霸天下"获胜。模特路云有一间新铺面开张，记者追问她与利兆天的关系，这时，利兆天突然亲来恭贺，他对路云男友一通奚落。崔小龙路见抢劫，愤而相助，被两个自称是星探的女子请到模特中心见老板小平大哥。家里，明星享受干女儿马小玲的按摩，舒服得呻吟不已。牧师区家英来访，闻声以为淫邪。

崔瑞基父子拿关模特中心的英文合同前来请教。明星陪小龙来到模特中心。老板小平哥见诱骗签约不成，叫来打手逼他们交手续费。正争执，崔瑞基带着牧师等前营救，牧师施展功夫，众人大胜而归。利兆天在四海公司主办的时装表演会上被路雪吸引，但路雪对他并不热情。利兆天宴请设计师、路雪及众模特，路雪被故意安排在利兆天身旁交流中得知了路雪与路云的关系。席间，路雪替另一模特莉约利兆天，利兆天明确暗示了他的兴趣在路雪而不是莉。 Joe驾车接路云后再接路雪一同回家。言谈中，路雪流露出对利兆天好感。路云警告她不要有幻想。路雪不以为然。

路云警告利兆天不要对路雪心存不轨。利对此不置可否，只是热情诉说自己仍旧爱她。利家。利兆天说不日将去洽谈生意，要母亲一同前去。白宴邀明星同往，并要利兆天顺便给父亲扫墓。提起利兆天的父亲，明星往事入怀。30年前，明星嫁给了利家豪，但利家豪从乡下到香港后又另娶新人。身为新妻的白宴答应明星入门，但条件是她只能为妾。随后，两个女人同时生产，白宴之子夭折，明星生下利兆天。不久，利家豪将利兆天偷走给白宴作了儿子，自己则送明星回乡下。利家豪离乡返港而去，明星发现又有了身孕，后来生下次子明智杰。数年后，利家豪遇空难身亡，明星再赴香港，想要回亲生儿子。当时，利兆天10岁。白宴叫明星自己选择，要么带走利兆天，让他永远受穷，要么让他留下做富家公子。明星犹豫再三，最遑决定将利兆天留在利家……明星在区牧师家讲述这段往事，崔瑞基见二人亲密，心中醋意大作。莉拉着路雪一起去找利兆天，被郁国雄带到四海大厦参观。利兆天与路雪独处并没有什么不轨，反而直言自己想与路云和好。路雪感动，答应帮他。

利兆天与白宴、郁国雄等分车去谈生意，途中，大富豪等打劫，利兆天故意将明星说成是自己的母亲，以使众匪将白宴放走。利表示愿意付三千万作赎金，并致电郁国雄安排，且不要报警。白宴辛苦徒步一家小店，连忙通知郁国雄。利兆天和明星独处于被囚禁的石屋，利兆天一口一个"阿妈"，叫得明星忘记了害怕。面大富豪则以为利兆天孝顺，逐故意虐待明星，将赎款加至八千万。利兆天与之斡旋拖延时间。崔瑞基父子和马小玲等得知明星被绑架大为担心。白宴从汇丰银行取出大批现金回家，后接到警察的询问电话，又不敢讲出真相。明星借故上厕所，暗中藏起一根铁丝，准备替利兆天打开手铐。大富豪恰巧到来，利兆天只得悄悄将手铐再度扣锁。郁国雄取出三千万现金准备送往绑匪手中，另五千万则按要求存入几个银行。

明星用铁丝打开利兆天的手铐，从窗口跳出欲逃，但被突然出现的大富豪抓住，只得通知郁国雄被加罚了赎金。大富豪挟持利兆天跳上一辆货车逃走。途中，路云看到货车上的利兆天，不禁奔跑叫喊，利兆天见路云为自己着急，大喜。明智杰初见路云顿生好感。众人根据线索追至桑拿中心与绑匪发生冲突。打斗中，明星和利兆天受了伤，被大富豪在混乱中逃脱。众人把明星和利兆天送进医院，路云上前问候利兆天，崔瑞基关心的则是明星。小敏见明智杰没事，开心地拥上前来，但明智杰的眼神却始终在路云身上。明星无大伤本可以出院，但为接近儿子，她坚持留了下来。